Уставной капитал ао можно увеличить. Увеличение уставного капитала ао за счет имущества. Налог на прибыль

Фото Бориса Мальцева

Уставный капитал (далее — УК) — это сумма, зафиксированная в учредительных документах организации, прошедших государственную регистрацию. УК определяет минимальный размер имущества юридического лица, гарантирующего интересы его кредиторов.

Уставный капитал акционерного общества

Согласно ст. 99 ГК РФ уставный капитал акционерного общества (АО) составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества.

В соответствии со ст. 34 Федерального закона от 26.12.95 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ) оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций определяется договором о создании общества, дополнительных акций — решением об их размещении.

Нельзя проводить открытую подписку на акции общества до полной оплаты уставного капитала.

При учреждении АО все его акции должны быть распределены среди учредителей.

Увеличение уставного капитала акционерного общества регламентируется нормами ст. 100 ГК РФ и Закона № 208-ФЗ.

АО вправе увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. Увеличение УК акционерного общества допускается после его полной оплаты (ст. 100 ГК РФ, ст. 28 Закона № 208-ФЗ).

Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала посредством увеличения номинальной стоимости акций производится только за счет имущества общества (пп. 1 и 5 ст. 28 Закона № 208-ФЗ).

Внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала, осуществляется по результатам размещения акций на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения (п. 2 ст. 12 Закона № 208-ФЗ).

Изменения и дополнения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном ст. 13 Закона № 208-ФЗ.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью

На основании ст. 14 Федерального закона от 8.02.98 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ) уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее 10 000 руб. Величина УК и номинальная стоимость долей участников ООО определяются в рублях.

Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале в течение срока, который определен договором об учреждении общества, или в случае учреждения общества одним лицом-решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не должен превышать четырех месяцев с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя ООО может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости (ст. 16 Закона № 14-ФЗ).

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в его уставном капитале.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале в течение срока, определяемого в соответствии с п. 1 ст. 16 Закона № 14-ФЗ, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Эту часть доли ООО должна реализовать в порядке и сроки, установленные ст. 24 Закона № 14-ФЗ.

Увеличение уставного капитала общества может достигаться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено его уставом, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (ст. 17 Закона № 14-ФЗ).

Факт принятия решения общего собрания участников об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствующих при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (п. 3 ст. 17 Закона № 14-ФЗ).

Увеличение уставного капитала АО за счет дополнительных взносов участников (акционеров)

1. Операция по увеличению УК путем выпуска дополнительных акций.

Бухгалтерский учет

Для обобщения информации о состоянии и движении уставного капитала АО Планом счетов бухгалтерского учета и Инструкцией по его применению предназначен счет 80 «Уставный капитал». Записи по нему производятся в случаях формирования уставного капитала и его увеличения и уменьшения лишь после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации и их государственной регистрации.

К счету 80 открываются субсчета и аналитические счета с целью обеспечить фиксацию информации по учредителям общества, видам акций и стадиям формирования уставного капитала.

Для учета расчетов с учредителями предусмотрен счет 75 «Расчеты с учредителями». Аналитический учет по нему ведется по каждому учредителю кроме учета расчетов с акционерами — собственниками акций на предъявителя.

Налог на прибыль

Пример 1

Уставный капитал АО равен 3 500 000 руб. и состоит из 100 обыкновенных акций номинальной стоимостью 3500 руб. каждая. Для привлечения дополнительных средств советом директоров принято решение об увеличении уставного капитала на 500 000 руб.

В бухгалтерском учете общества будут произведены следующие записи:

Дебет 75, субсчет 1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал», Кредит 80, субсчет 1 «Объявленный капитал» — 500 000 руб. — отражена задолженность учредителей по взносам в уставный капитал после государственной регистрации изменений в учредительных документах;

Дебет 80, субсчет 1 «Объявленный капитал», Кредит 80, субсчет 2 «Подписной капитал» — 500 000 руб. — отражены результаты подписки на акции;

Дебет 51 «Расчетный счет», Кредит 75, субсчет 1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал» — 500 000 руб. — поступили денежные средства на расчетный счет в оплату дополнительно размещенных акций;

Дебет 80, субсчет 2 «Подписной капитал», Кредит 80, субсчет 3 «Оплаченный капитал» — 500 000 руб. — отражена сумма оплаченного капитала.

2. Операции по увеличению уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов денежными средствами и основными средствами.

Бухгалтерский учет

Увеличение уставного капитала общества отражается в учете организации по дебету счета 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» и кредиту счета 80. Получение денежных средств и материальных ценностей в качестве оплаты вклада в УК показывается по дебету счетов по учету денежных средств и материальных ценностей и кредиту счета 75, субсчет 1.

Денежные и основные средства, полученные в качестве вклада в уставный капитал, не признаются доходом для целей бухгалтерского учета (п. 2 Положения по бухгалтерскому учету «Доходы организации» (ПБУ 9/99), утвержденного приказом Минфина России от 6.05.99 г. № 32н).

Основные средства принимаются к учету по первоначальной стоимости (п. 7 Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» (ПБУ 6/01), утвержденного приказом Минфина России от 30.03.01 г. № 26н).

Первоначальной стоимостью основных средств, внесенных в счет вклада в уставный (складочный) капитал, признается их денежная оценка, согласованная учредителями (участниками) организации (п. 9 ПБУ 6/01).

Сумма НДС, восстановленная участником при передаче основного средства и указанная в документах, которыми оформляется передача вклада в уставный капитал, относится на увеличение добавочного капитала (письма Минфина России от 19.12.06 г. № 07-05-06 /302, УФНС России по г. Москве от 4.07.07 г. № 19-11/063175).

При передаче основного средства в качестве вклада в УК участник общества обязан восстановить сумму НДС, ранее принятую им к вычету по этому основному средству, пропорционально его остаточной (балансовой) стоимости без учета переоценки (п.п. 1 п. 3 ст. 170 НК РФ). Указанная сумма НДС подлежит налоговому вычету у организации, принимающей вклад в уставный капитал, при условии принятия данного основного средства на учет и использования его для осуществления операций, признаваемых объектами обложения НДС (абзац 3 п.п. 1 п. 3 ст. 170, п. 11 ст. 171, п. 8 ст. 172 НК РФ).

Налог на прибыль организаций

Денежные и основные средства, полученные в качестве вклада в УК, а также сумма НДС, перечисленная участником и подлежащая вычету у принимающей организации, не признаются ее доходами (п.п. 3, 3.1 п. 1 ст. 251 НК РФ).

Основное средство, полученное в качестве вклада в уставный капитал, является амортизируемым имуществом и принимается к учету по остаточной стоимости, которая определяется по данным налогового учета передающей стороны на дату перехода права собственности на данное основное средство (п. 1 ст. 256, п. 1 ст. 277 НК РФ).

Пример 2

Уставный капитал ООО увеличивается на 1 000 000 руб. за счет дополнительных вкладов участников. В качестве вклада в УК первый участник (юридическое лицо) передает основное средство, денежная оценка которого, согласованная участниками и подтвержденная независимым оценщиком, составляет 500 000 руб., второй участник (физическое лицо) вносит денежные средства в сумме 500 000 руб. Доля каждого участника составляет 50% от величины уставного капитала. Номинальная стоимость доли каждого участника возрастает на сумму его дополнительного вклада (500 000 руб.). По данным бухгалтерского и налогового учета остаточная стоимость основного средства передающей стороны равна 500 000 руб. Сумма НДС, восстановленная участником при передаче основного средства, — 90 000 руб. Данная сумма не признается вкладом в уставный капитал ООО. Организация для целей налогообложения прибыли применяет метод начисления.

В бухгалтерском учете организации увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников (вносимых денежными средствами и передачей основного средства) необходимо отразить следующим образом (табл. 1).

Таблица 1. Учет в ООО увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников
Дебет	Кредит	Сумма, руб.	Первичный документ	Содержание операций
08	75–1	500 000	Решение общего собрания участников общества,	Получено основное средство от первого участника в качестве вклада в УК
19–1	83	90 000	Акт приема-передачи основного средства	Отражена сумма НДС, восстановленная участником при передаче основного средства
50	75–1	500 000	Решение общего собрания участников общества, приходный кассовый ордер	Получены денежные средства от второго участника в качестве вклада в УК
01	08	500 000	Акт приема-передачи основного средства
68-НДС	19–1	90 000	Акт приема-передачи основного средства	Принята к вычету сумма НДС, восстановленная участником при передаче основного средства
75–1	80	1 000 000	Документы, подтверждающие государственную регистрацию изменений в учредительных документах	Увеличен уставный капитал (500 000 руб. x 2)

Увеличение уставного капитала за счет имущества организации

Увеличить уставный капитал за счет указанного источника возможно только при условии, что сумма, на которую увеличивается УК за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного и резервного капитала (фонда) общества (абзац 2 п. 5 ст. 28 Закона № 208-ФЗ, п. 2 ст. 18 Закона № 14-ФЗ).

Увеличение уставного капитала за счет:

средств добавочного капитала отражается записью: Дебет 83 «Добавочный капитал», Кредит 80 «Уставный капитал»; нераспределенной прибыли — Дебет 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)», Кредит 80 «Уставный капитал».

Налог на прибыль организаций

На основании п. 15 ст. 251 НК РФ у акционера — юридического лица к доходам, не учитываемым при определении налоговой базы по налогу на прибыль, относится стоимость дополнительно полученных акций, распределенных между акционерами при увеличении УК (или соответственно увеличение номинальной стоимости принадлежащих организации акций). При этом не имеет значения, за счет какого источника увеличен уставный капитал: за счет добавочного капитала или нераспределенной прибыли и др.

Пример 3

Общее собрание участников ООО приняло решение увеличить уставный капитал на 500 000 руб. путем увеличения номинальной доли участников за счет части нераспределенной прибыли прошлого года. Регистрация изменений в уставе произведена 25.10.16 г. На эту дату в учете ООО необходимо сделать следующую запись: Дебет 84, Кредит 80 — 500 000 руб. (увеличен УК).

Пример 4

Собранием акционеров 25.11.16 г. принято решение об увеличении уставного капитала АО на сумму 6 000 000 руб. посредством увеличения номинальной стоимости акций за счет средств добавочного капитала. На момент принятия решения эмиссионный доход составлял 7 800 000 руб. Регистрация изменений в уставе произведена 5.12.16 г. На эту дату в бухгалтерском учете организации необходимо сделать следующую запись: Дебет 83, Кредит 80 — 6 000 000 руб. (увеличен УК).

Увеличение уставного капитала за счет вкладов в уставный капитал имущества третьих лиц

Уставный капитал ООО может быть увеличен за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (п. 2 ст. 17 Закона № 14-ФЗ).

Порядок такого увеличения установлен в ст. 19 Закона № 14-ФЗ.

Общее собрание участников ООО может решить увеличить УК на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада (абзац 1 п. 2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ). Одновременно с этим решением должны быть приняты решения о принятии указанного лица в общество, внесении в устав ООО изменений в связи с увеличением уставного капитала, определении номинальной стоимости и величины доли третьего лица, а также об изменении размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли, которая приобретается каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада (абзац 3 п. 2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ).

Вклад должен быть внесен третьим лицом в течение 6 месяцев со дня принятия указанных решений (абзац 5 п. 2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ).

Доли в уставном капитале ООО могут оплачиваться в том числе денежными средствами (п. 1 ст. 15 Закона № 14-ФЗ).

Если номинальная стоимость доли участника общества в его уставном капитале, оплачиваемая неденежными средствами, составляет более 20 000 руб., в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Номинальная стоимость доли, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать суммы оценки указанного имущества, определенной независимым оценщиком (абзац 2 п. 2 ст. 15 Закона № 14-ФЗ).

Согласно абзацам 1, 2 п. 4 ст. 12, ст. 13 Закона № 14-ФЗ изменения в устав ООО вносятся по решению общего собрания участников общества и подлежат государственной регистрации, которая производится на основании соответствующего заявления общества в порядке, предусмотренном ст. 17, 18, 19 Федерального закона от 8.08.01 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, принятием третьего лица в ООО, определением номинальной стоимости и величины доли этого лица и изменением размеров долей участников ООО, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме вклада третьим лицом, должны быть представлены в ФНС России в течение месяца со дня внесения вклада третьим лицом на основании его заявления (п. 2.1 ст. 19 Закона № 14-ФЗ, п. 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного постановлением Правительства РФ от 30.09.04 г. № 506).

Бухгалтерский учет

Увеличение УК общества за счет вклада третьего лица отражается в учете записью по дебету счета 75, субсчет 1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал», и кредиту счета 80. Получение денежных средств и материальных ценностей в качестве оплаты вклада в уставный капитал организации показывается по дебету счетов по учету денежных средств и материальных ценностей и кредиту счета 75, субсчет 1. Если при этом сумма вклада превышает номинальную стоимость доли, то разница отражается по дебету счета 75, субсчет 1, и кредиту счета 83 «Добавочный капитал».

Налог на добавленную стоимость

Передача имущества в счет вклада в уставный капитал не признается реализацией и не облагается НДС (п.п. 4 п. 3 ст. 39, п.п. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ).

При передаче основного средства в качестве вклада в уставный капитал участник общества обязан восстановить сумму НДС, ранее принятую им к вычету по этому основному средству, пропорционально его остаточной (балансовой) стоимости без учета переоценки (п.п. 1 п. 3 ст. 170 НК РФ).

Восстановленная к уплате в бюджет сумма НДС указывается в документах, которыми оформляется передача основного средства. Данная сумма НДС подлежит налоговому вычету у организации, принимающей вклад в уставный капитал, при условии принятия данного основного средства на учет и использования его для осуществления операций, признаваемых объектами обложения НДС (абзац 3 п.п. 1 п. 3 ст. 170, п. 11 ст. 171, п. 8 ст. 172 НК РФ).

Счет-фактура для вычета не требуется, а в книге покупок регистрируются документы, которыми оформляется передача имущества (п. 14 Правил ведения книги покупок, применяемой при расчетах по налогу на добавленную стоимость, утвержденных постановлением Правительства РФ от 26.12.11 г. № 1137).

Налог на прибыль организаций

Сумма вклада в уставный капитал общества независимо от способа оплаты для целей исчисления налоговой базы в состав доходов не включается (п.п. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ).

Пример 5

На основании решения общего собрания учредителей ООО увеличивает свой уставный капитал за счет вклада третьего лица на сумму 150 000 руб. В качестве оплаты вклада третье лицо перечислило денежные средства на расчетный счет организации. В учете операцию по увеличению уставного капитала за счет указанного источника необходимо отразить следующим образом (табл. 2).

Пример 6

(вклад третьего лица в уставный капитал превышает номинальную стоимость доли). Участниками общества являются два юридических лица, каждый из которых владеет 50%-ной долей уставного капитала. УК до увеличения составляет 300 000 руб. Согласованная участниками номинальная стоимость доли, приобретаемой третьим лицом равняется 200 000 руб. По данным бухгалтерского и налогового учета передающей стороны остаточная стоимость основного средства — 250 000 руб. Стоимость основного средства, вносимого в счет оплаты доли третьим лицом, по мнению независимого оценщика, составляет 250 000 руб. Уставом ООО не запрещено принятие в общество третьих лиц. Сумма НДС, восстановленная участником при передаче основного средства, равняется 45 000 руб. Данная сумма не признается вкладом в уставный капитал ООО.

На основании заявления третьего лица (юридического) о принятии его в общество и внесении вклада, если в качестве вклада вносится основное средство, в учете ООО увеличение уставного капитала необходимо отразить следующим образом (табл. 3).

Таблица 3. Учет в ООО увеличения уставного капитала, если вклад вносится третьим лицом в качестве ОС и превышает номинальную стоимость доли
Дебет	Кредит	Сумма, руб.	Первичный документ	Содержание операций
На дату получения основного средства
08	75–1	250 000		Получено основное средство в качестве вклада в ставный капитал от третьего лица
19	83	45 000	Акт приема-передачи основного средства	Отражена не вносимая в УК восстановленная сумма НДС при передаче основного средства в УК
01	08	250 000	Акт приема-передачи основного средства	Принято к учету основное средство
19	68-НДС	45 000	Акт приема-передачи основного средства	Принята к вычету восстановленная сумма НДС при передаче основного средства в УК
На дату регистрации изменений в уставе ООО
75–1	80	200 000	Свидетельство о государственной регистрации изменений в учредительных документах	Увеличен уставный капитал
75–1	83	50 000	Бухгалтерская справка-расчет	Отнесена на добавочный капитал сумма превышения стоимости вклада над номинальной стоимостью доли (250 000 руб. - 200 000 руб.)

Пример 7

(денежный вклад третьего лица в уставный капитал превышает номинальную стоимость доли). Уставом ООО не запрещено принятие в общество третьих лиц. Уставный капитал общества до увеличения составляет 100 000 руб. Вклад третьего лица равен 250 000 руб., номинальная стоимость доли данного участника — 150 000 руб.

В учете ООО увеличение уставного капитала необходимо отразить следующим образом (табл. 4).

Таблица 4. Учет в ООО увеличения уставного капитала, если денежный вклад третьего лица превышает номинальную стоимость доли
Дебет	Кредит	Сумма, руб.	Первичный Документ	Содержание операций
51	75–1	250 000	Решение общего собрания участников общества, выписка банка по расчетному счету	Получены денежные средства от третьего лица
75–1	80	150 000	Свидетельство о государственной регистрации изменений в
75–1	83	100 000	Бухгалтерская справка-расчет	Отражена в качестве добавочного капитала сумма превышения полученного взноса над номинальной стоимостью доли третьего лица в уставном капитале (250 000 руб. - 150 000 руб.)

Увеличение уставного капитала за счет конвертации облигаций в акции общества

У акционерных обществ есть еще один источник увеличения уставного капитала — размещение конвертируемых в акции эмиссионных ценных бумаг. Соответствующие операции регулируются Законом № 208-ФЗ и Федеральным законом от 22.04.96 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон № 39-ФЗ).

В рассматриваемом случае фактически осуществляется два выпуска ценных бумаг: конвертируемые облигации и акции, в которые будут конвертированы облигации.

Отметим, что в соответствии со ст. 24 Закона № 39-ФЗ каждый выпуск подлежит регистрации.

В бухгалтерском учете операции по погашению облигаций и их конвертации в акции необходимо отразить следующим образом:

погашение облигаций — Дебет 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам», Кредит 76 «Прочие дебиторы и кредиторы»; выплата инвесторам, которые отказались от конвертации облигаций в акции, — Дебет 76, Кредит 51; взносы инвесторов, которые воспользовались правом конвертации, в оплату акций — Дебет 76, Кредит 75.

После государственной регистрации изменений в учредительных документах АО, связанных с увеличением уставного капитала путем выпуска дополнительных акций, которые размещаются путем конвертации, на сумму увеличения УК следует сделать запись: Дебет 75; Кредит 80. При этом разница между номинальной стоимостью конвертируемых в акции облигаций и номинальной стоимостью размещенных путем конвертации акций относится на добавочный капитал: Дебет 75; Кредит 83 «Добавочный капитал».

Налог на прибыль организаций

Доходы акционеров — юридических лиц в виде стоимости дополнительно полученных акций, распределенных между акционерами по решению общего собрания пропорционально количеству принадлежащих им акций, либо разницы между номинальной стоимостью новых акций, полученных взамен первоначальных акций акционера при распределении между акционерами акций в случае увеличения уставного капитала АО (без изменения доли участия акционера в этом акционерном обществе), не учитываются при определении налоговой базы по налогу на прибыль (п.п. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ).

Пример 8

Акционерное общество осуществило выпуск процентных конвертируемых в акции облигаций номиналом 1500 руб. в количестве 10 000 шт. на сумму 15 млн руб. Срок обращения облигаций — 2 года, дата погашения — 15.09.16 г. В соответствии с условиями выпуска инвесторы имеют право погашать выпущенные облигации путем их конвертации в акции. Одна облигация номинальной стоимостью 1500 руб. конвертируется в одну обыкновенную акцию номиналом 1200 руб. На 15.09.16 г. указанные облигации числятся на счете 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам». Владельцы 7500 облигаций воспользовались правом конвертации. Изменения в уставе зарегистрированы 25.10.16 г.

В бухгалтерском учете АО будут сделаны следующие записи (табл. 5).

Таблица 5. Учет в АО увеличения уставного капитала за счет конвертации облигаций в акции общества
Дебет	Кредит	Сумма, руб.	Содержание операций
На дату погашения облигаций (15.09.16 г.)
66	76	15 000 000	Погашены облигации (10 000 руб. x 1 500 руб.)
76	51	3 750 000	Выплачены денежные средства инвесторам (2500 руб. x 1500 руб.)
76	75–1	11 250 000	Сконвертированы облигации в акции (7500 руб. x 1500 руб.)
На дату регистрации изменений в уставе (25.10.16 г.)
75–1	80	9 000 000	Увеличен уставный капитал (7500 руб. x 1200 руб.)
75–1	83	2 250 000	Отнесена на добавочный капитал разница между продажной и номинальной стоимостью акций (11 250 000 руб. - 9 000 000 руб.)

Как увеличить уставный капитал в акционерном обществе?

Увеличение уставного капитала АО. Как оформить и отразить в бухучете и при налогообложении увеличение уставного капитала в акционерном обществе?

Вопрос: Есть недавно открытое АО с акциями на 100 000 рублей, принадлежащими одному физическому лицу. Деятельности пока АО никакой не ведет. Каким образом можно сделать так, чтобы у АО акций стало на 500 млн.рублей?

Ответ: Организации следует сделать дополнительную эмиссию акций - увеличить уставный капитал.

О том, как это сделать см. информацию файла ответа.

Обоснование

Как оформить и отразить в бухучете и при налогообложении увеличение уставного капитала за счет дополнительного размещения акций в акционерном обществе

По решению акционеров (единственного акционера) уставный капитал акционерного общества может быть увеличен путем размещения дополнительных акций за счет:
- средств акционеров ;
- собственного имущества общества .

Размещение за счет акционеров

За счет средств акционеров дополнительные акции размещаются посредством подписки.

Подписка может быть:
- открытой (при которой акции выпускаются в свободную продажу и могут быть приобретены неограниченным кругом лиц);
- закрытой (когда акции размещаются только среди акционеров или заранее определенного круга лиц).

Публичные акционерные общества вправе использовать оба варианта подписки. При этом возможность проведения закрытой подписки может быть ограничена уставом общества или законодательством.

Непубличным акционерным обществам разрешено размещать акции только посредством закрытой подписки.

Дополнительные акции, размещаемые посредством подписки, могут быть оплачены:
- деньгами;
- ценными бумагами;
- другим имуществом;
- имущественными правами;
- иными правами, имеющими денежную оценку;
- путем зачета денежных требований к обществу (в отношении акций, размещаемых посредством закрытой подписки).

Уставом общества могут быть ограничены виды имущества, которым оплачиваются дополнительные акции.

Форма оплаты дополнительных акций определяется в решении об их размещении .

Цену оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, определяет совет директоров (наблюдательный совет) общества в соответствии с нормами Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ. Она не должна быть ниже номинальной стоимости акций (т. е. может превышать ее или быть равной).

При размещении дополнительных акций через посредника его вознаграждение не должно превышать 10 процентов цены размещения акций (п. 2 ст. 36 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Преимущественное право приобретения

Дополнительно размещаемые акции в первую очередь должны быть предложены для приобретения акционерам общества. Поскольку им принадлежит преимущественное право покупки акций в течение определенного срока. При этом цена размещения акций для них может быть снижена, но не более чем на 10 процентов от цены размещения акций иным лицам. По окончании срока действия преимущественного права акционеров акции могут быть предложены другим лицам. Порядок определения срока преимущественного права акционеров на приобретение акций установлен Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

Оплата имуществом акционеров

Имущество, вносимое акционерами в оплату дополнительных акций, нужно оценить. Сделать это должен совет директоров (наблюдательный совет) общества. Для оценки рыночной стоимости вносимого имущества привлекается независимый оценщик. Совет директоров (наблюдательный совет) вправе определить стоимость внесенного имущества не выше оценки независимого эксперта (т. е. ниже или в той же сумме).

Источниками увеличения уставного капитала за счет имущества могут быть:
- добавочный капитал общества;
- остатки фондов специального назначения общества по итогам предыдущего года (за исключением резервного фонда и фонда акционирования сотрудников организации);
- нераспределенная прибыль прошлых лет.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда организации. Для расчета используются данные бухгалтерской отчетности (срок представления которой наступил) за последний квартал, предшествующий дате подачи документов на госрегистрацию дополнительного выпуска акций .

Если устав общества не содержит обязательных положений об объявленных акциях, то решение об увеличении уставного капитала может быть принято:
- общим собранием акционеров (единственным учредителем (акционером)) - одновременно с решением о внесении в устав изменений, касающихся объявленных акций;
- советом директоров (наблюдательным советом) - только после принятия решения о внесении в устав общества положений об объявленных акциях.

Такие требования приведены в абзаце 2 пункта 3 статьи 28 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

В результате размещения дополнительных акций уставный капитал общества увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций. При этом количество объявленных акций уменьшается на число дополнительно размещенных акций определенных категорий и типов.

Основания внесения изменений в устав

По результатам размещения дополнительных акций нужно внести изменения в устав общества. Основанием для этого является:
- решение общего собрания акционеров (единственного учредителя (акционера)) или решение совета директоров (наблюдательного совета) об увеличении уставного капитала общества;
- зарегистрированный отчет об итогах выпуска акций ;
- выписка из Государственного реестра эмиссионных ценных бумаг (если госрегистрация отчета об итогах выпуска акций законодательством не предусмотрена).

Состав документов, которые необходимо представить для регистрации изменений в устав, и требования к их оформлению приведены в Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ.

За госрегистрацию изменений в уставе нужно заплатить госпошлину ( , подп. , п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Ее размеры приведены в таблице .

Госрегистрация дополнительного выпуска акций

Дополнительный выпуск акций подлежит госрегистрации. Утвердить решение о выпуске ценных бумаг нужно не позднее шести месяцев с даты принятия решения об их размещении.

Подать документы на регистрацию организация должна не позднее трех месяцев с даты утверждения решения о выпуске. Если госрегистрация дополнительного выпуска акций сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, документы необходимо подать в течение одного месяца с даты утверждения этого проспекта.

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг

После дополнительного размещения акций необходимо зарегистрировать отчет об итогах выпуска ценных бумаг. Сделать это нужно не позднее 30 дней после окончания срока размещения акций, который указан в решении о выпуске ценных бумаг. Если акции были размещены до истечения этого срока, то отчет зарегистрируйте не позднее 30 дней после размещения последней акции дополнительного выпуска (п. 8.1 положения о стандартах Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П).

Документы, необходимые для госрегистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, и требования к их оформлению приведены в пунктах 8.7-8.11 положения о стандартах Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П.

За госрегистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг нужно заплатить госпошлину (подп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Ее размеры приведены в таблице .

Бухучет

В бухучете увеличение размера уставного капитала отразите на дату госрегистрации изменений, внесенных в устав организации. Связано это с тем, что сумма отраженного в бухучете уставного капитала должна соответствовать его размеру, зафиксированному в учредительных документах организации (письмо Минфина России от 21 марта 2007 г. № 07-05-12/03).

На дату принятия решения о размещении дополнительного выпуска акций никаких записей в бухучете производить не нужно.

Для отражения размера уставного капитала организации используйте счет 80 «Уставный капитал», для учета расчетов с акционерами - специальный субсчет 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал».

Имущество, которое акционеры вносят в оплату дополнительных акций, учтите по стоимости, определенной советом директоров (п. 3 ст. 34 Закона 208-ФЗ , п. 8 ПБУ 5/01 , п. 9 ПБУ 6/01 , п. 11 ПБУ 14/2007 , п. 12 ПБУ 19/02).

При размещении дополнительных акций за счет средств акционеров сделайте в учете записи:

Дебет 51 (50, 08, 10) Кредит 75-1
- получены денежные средства (иное имущество) от акционеров в счет оплаты акций дополнительного выпуска;

Дебет 75-1 Кредит 80
- отражено увеличение уставного капитала за счет средств акционеров (на дату госрегистрации изменений в уставе организации).

Если фактическая цена размещенных акций превысит их номинальную стоимость, у организации сформируется эмиссионный доход. Для отражения суммы разницы между фактической стоимостью размещения акций и их номинальной стоимостью используйте специальный субсчет 83-1 «Эмиссионный доход» (Инструкция к Плану счетов). На сумму разницы сделайте в учете запись:

Дебет 75-1 Кредит 83
- отражено превышение фактической стоимости размещения акций над их номинальной стоимостью.

Пример увеличения уставного капитала организации путем дополнительного выпуска акций за счет средств акционеров. Дополнительные акции оплачены деньгами по цене, равной их номинальной стоимости

Общее собрание акционеров АО «Альфа» приняло решение об увеличении уставного капитала путем дополнительного выпуска акций за счет средств акционеров.

Все акции распределяются по закрытой подписке между акционерами по цене, равной их номинальной стоимости.

Общество размещает 1000 обыкновенных акций, номинальная стоимость которых составляет 200 руб. за акцию. Акции размещаются по цене 200 руб.

Акционеры оплачивают дополнительные акции деньгами.

- 400 руб. ((1000 шт. ? 200 руб.) ? 0,2%) - за регистрацию дополнительного выпуска акций, размещаемых путем подписки и отчета об итогах выпуска;

Дебет 51 Кредит 75-1
- 200 000 руб. (1000 шт. ? 200 руб.) - получены денежные средства от акционеров в оплату акций дополнительного выпуска.

- 400 руб. - уплачена госпошлина в бюджет.

- 400 руб. - отнесена на прочие расходы стоимость госпошлины.

Дебет 68 субсчет «Государственная пошлина» Кредит 51

Дебет 91-2 Кредит 68 субсчет «Государственная пошлина»

Дебет 75-1 Кредит 80
- 200 000 руб. - отражено увеличение уставного капитала организации.

Пример увеличения уставного капитала организации путем дополнительного выпуска акций за счет средств акционеров. Дополнительные акции оплачены деньгами по цене, превышающей их номинальную стоимость

Публичное акционерное общество «Производственная фирма "Мастер"» приняло решение об увеличении уставного капитала на сумму 500 000 руб. путем дополнительного выпуска 250 обыкновенных акций номинальной стоимостью 2000 руб. за акцию.

Цена размещения акций путем открытой подписки составляет 2100 руб. за акцию.

Организацией была уплачена госпошлина в следующих размерах:
- 1000 руб. ((250 шт. ? 2000 руб.) ? 0,2%) - за регистрацию дополнительного выпуска акций, размещаемых путем подписки, и отчета об итогах выпуска;
- 800 руб. - за регистрацию изменений в уставе.

Бухгалтер «Мастера» сделал в учете следующие проводки.

На дату поступления денег от акционеров:

Дебет 51 Кредит 75-1
- 525 000 руб. (250 шт. ? 2100 руб.) - получены денежные средства от акционеров в счет оплаты дополнительных акций.

На дату уплаты госпошлины за регистрацию дополнительного выпуска акций и отчета об итогах выпуска:

Дебет 68 субсчет «Государственная пошлина» Кредит 51
- 1000 руб. - уплачена госпошлина в бюджет.

На дату получения уведомления о госрегистрации дополнительного выпуска акций и отчета об итогах выпуска:

Дебет 91-2 Кредит 68 субсчет «Государственная пошлина»
- 1000 руб. - отнесена на прочие расходы стоимость госпошлины.

На дату уплаты госпошлины за регистрацию изменений в уставе:

Дебет 68 субсчет «Государственная пошлина» Кредит 51
- 800 руб. - уплачена госпошлина в бюджет.

На дату получения свидетельства о госрегистрации изменений в уставе:

Дебет 91-2 Кредит 68 субсчет «Государственная пошлина»
- 800 руб. - отнесена на прочие расходы стоимость госпошлины;

Дебет 75-1 Кредит 80
- 500 000 руб. (250 шт. ? 2000 руб.) - отражено увеличение уставного капитала;

Дебет 75-1 Кредит 83
- 25 000 руб. (525 000 руб. - 500 000 руб.) - отражено превышение фактической стоимости размещения акций над их номинальной стоимостью.

Увеличение уставного капитала за счет собственного имущества организации отразите проводками:

Дебет 83 Кредит 80
- отражено увеличение уставного капитала за счет добавочного капитала организации;

Дебет 84 Кредит 80
- отражено увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли прошлых лет.

Пример увеличения уставного капитала путем дополнительного выпуска акций за счет собственного имущества организации (нераспределенной прибыли прошлых лет)

Общее собрание акционеров АО «Альфа» приняло решение об увеличении уставного капитала путем дополнительного выпуска акций за счет собственного имущества организации - нераспределенной прибыли прошлых лет.

Все дополнительные акции распределяются между акционерами пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Общество размещает 2000 обыкновенных акций, номинальная стоимость которых составляет 100 руб. за акцию.

Организацией была уплачена госпошлина в следующих размерах:
- 20 000 руб. - за регистрацию дополнительного выпуска акций и отчета об итогах выпуска;
- 800 руб. - за регистрацию изменений в уставе.

Бухгалтер «Альфы» сделал в учете следующие проводки.

На дату уплаты госпошлины за регистрацию дополнительного выпуска акций и отчета об итогах выпуска:

Дебет 68 субсчет «Государственная пошлина» Кредит 51
- 20 000 руб. - уплачена госпошлина в бюджет.

На дату получения уведомления о госрегистрации дополнительного выпуска акций и отчета об итогах выпуска:

Дебет 91-2 Кредит 68 субсчет «Государственная пошлина»
- 20 000 руб. - отнесена на прочие расходы стоимость госпошлины.

На дату уплаты госпошлины за регистрацию изменений в уставе:

Дебет 68 субсчет «Государственная пошлина» Кредит 51
- 800 руб. - уплачена госпошлина в бюджет.

На дату получения свидетельства о госрегистрации изменений в уставе:

Дебет 84 Кредит 80
- 200 000 руб. (2000 шт. ? 100 руб.) - отражено увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли прошлых лет.

Госпошлину за регистрацию изменений в уставе, дополнительного выпуска акций и отчета об итогах выпуска включите в состав прочих расходов (п. 11 ПБУ 10/99). На сумму уплаченной госпошлины сделайте в учете записи:

Дебет 68 субсчет «Государственная пошлина» Кредит 51
- перечислена госпошлина в бюджет;

Дебет 91-2 Кредит 68 субсчет «Государственная пошлина»
- отнесена на прочие расходы стоимость госпошлины.

Порядок учета увеличения уставного капитала за счет дополнительного размещения акций при начислении налогов зависит от того, какую систему налогообложения применяет организация.

Отвечает Александр Сорокин,

заместитель начальника Управления оперативного контроля ФНС России

«ККТ нужно применять только в случаях, если продавец предоставляет покупателю, в том числе своим сотрудникам, отсрочку или рассрочку по оплате своих товаров, работ, услуг. Именно эти случаи, по мнению ФНС, относятся к предоставлению и погашению займа для оплаты товаров, работ, услуг. Если организация выдает денежный заем, получает возврат такого займа или сама получает и возвращает заем, кассу не применяйте. Когда именно нужно пробивать чек, смотрите в

В АО был один акционер. Входит второй акционер и вносит денежные средства в уставной капитал.Что идет первы, решение об участии второго акционера или регистрация денежного взноса?

Ответ

Первоначально принимается решение об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций, которые оплачиваются третьим лицом.

После этого происходит оплата акций и регистрация дополнительной эмиссии (см.рекомендацию ниже).

Гость, знакомьтесь - !

Непубличное АО вправе проводить дополнительный выпуск акций только путем закрытой подписки ( ; ). ПАО вправе проводить как открытую, так и закрытую подписку на акции дополнительного выпуска.

Решение об увеличении уставного капитала

Независимо от того, за счет каких средств размещаются дополнительные акции, решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимает:

– общее собрание акционеров (решение принимается большинством голосов);

– совет директоров (наблюдательный совет) общества (если это предусмотрено уставом) (решение принимается единогласно);

– единственный учредитель (акционер) (если в обществе один учредитель (акционер)).

В некоторых случаях акции могут размещаться только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (если уставом не установлено иное соотношение). К таким случаям относится размещение:

– дополнительных акций посредством закрытой подписки;

– обыкновенных акций (составляющих более 25% ранее размещенных обыкновенных акций) посредством открытой подписки.

Если устав общества не содержит обязательных положений об объявленных акциях, то решение об увеличении уставного капитала может быть принято:

– общим собранием акционеров (единственным учредителем (акционером)) – одновременно с решением о внесении в устав изменений, касающихся объявленных акций;

– советом директоров (наблюдательным советом) – только после принятия решения о внесении в устав общества положений об объявленных акциях.

Основания внесения изменений в устав

По результатам размещения дополнительных акций нужно внести изменения в устав общества. Основанием для этого является:

– решение общего собрания акционеров (единственного учредителя (акционера)) или решение совета директоров (наблюдательного совета) об увеличении уставного капитала общества;

– зарегистрированный отчет об итогах выпуска акций;

– выписка из Государственного реестра эмиссионных ценных бумаг (если госрегистрация отчета об итогах выпуска акций законодательством не предусмотрена).

Состав документов, которые необходимо представить для регистрации изменений в устав, и требования к их оформлению приведены в Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ*.

За госрегистрацию изменений в уставе нужно заплатить госпошлину ( , подп. , п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Ее размеры приведены в .

Госрегистрация дополнительного выпуска акций

Акционерные общества могут увеличить уставной капитал всего двумя способами. При этом каждый способ требует проведения дополнительной эмиссии. В данном материале хотелось бы раскрыть способ увеличения уставного капитала АО, при котором общее количество акций остается прежним, но возрастает их номинальная стоимость.

Кто может увеличить номинальную стоимость акций и за счет чего?

Принятие решения об увеличении номинальной стоимости акций лежит в компетенции общего собрания акционеров. Акции размещаются путем конвертации при погашении акций от прошлого выпуска и распределении акций нового выпуска среди акционеров. Акции нового выпуска соответственно имеют более высокую стоимость. Размер пакетов при этом остается прежним, соответственно не изменяется и статус акционера и его влияние на принятие того или иного решения.

В качестве источника повышения стоимости акций предприятия выступает исключительно его имущество. Увеличить номинальную стоимость акций до момента полной оплаты уставного капитала нельзя. Для определения максимально допустимого размера увеличения уставного капитала за счет имущества предприятия, следует суммы уставного капитала и резервного фонда вычесть из стоимости чистых активов.

При увеличении уставного капитала за счет имущества предприятия имеется возможность его увеличения и при помощи добавочного капитала и нераспределенной прибыли.

Какова процедура увеличения УК за счет увеличения номинальной стоимости акций?

Первым делом следует принять решение на Совете директоров о проведении общего собрания акционеров. Требования к созыву общего собрания стандартные – не ранее 10 дней с момента принятия решения о созыве общего собрания необходимо составить список участников. Приглашения следует разослать не позже чем за 20 дней до назначенной даты проведения ОСА.

На следующем этапе проводится общее собрание акционеров. Для того, чтобы принять решение о таком способе увеличения уставного капитала необходимо простое большинство голосов участников общего собрания. В решении указывается способ увеличения уставного капитала, номинальная стоимость акций после проведения процедуры увеличения, дата конвертации, имущества, за счет которого производится увеличении. При этом следует помнить, что направление нераспределенной прибыли на увеличение номинальной стоимости акций возможно лишь на годовом общем собрании акционеров. Во всех остальных случаях можно провести внеочередное собрание, которое проводится не только в очной форме, но и в заочной.

На следующем этапе утверждается Советом директоров решение о выпуске ценных бумаг на основании решения общего собрания акционеров. Для этого законом отводится не больше 6 месяцев. После чего документы отдаются на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг. Для подготовки всех документов, которые необходимы при регистрации дается три месяца. Регистрация выпуска осуществляется в настоящее время ЦБ РФ.

После регистрации следует разместить акции конвертацией. Данные об акциях нового выпуска следует внести в реестр, а конвертируемые акции погасить.

Процедура эмиссии завершается при утверждении и регистрации отчета об итогах выпуска акций.

На заключительном этапе следует внести и зарегистрировать изменения в Уставе Общества. При этом для того, что принять решение внесении изменений не требуется проводить еще одно собрание.

Для регистрации изменений в Устав, в ИФНС предоставляется заявление по форме Р 13001, протокол об увеличении уставного капитала, уведомление о регистрации выпуска акций и отчет об итогах выпуска (нотариальные копии).

Следует отметить, что в случае увеличения номинальной стоимости акций за счет нераспределенной прибыли, акционеры должны оплатить НДФЛ. Хотя данный вопрос спорный и разные налоговые органы относятся к нему по-разному.