Председатель и учредитель и секретарь собрания. Выбор председателя и секретаря собрания собственников многоквартирного дома. в) секретарь Общего собрания акционеров

Для просмотра фотографий, размещённых на сайте, в увеличенном размере необходимо щёлкнуть кнопкой мышки на их уменьшенных копиях.
Для ознакомления с подробным содержанием подразделов сайта необходимо нажать на интересующий вас пункт Главного меню.

29.07.2017 г. Президентом РФ подписан новый федеральный закон "О ведении гражданами садоводства и огородничества для собственных нужд и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".
Бесплатная ссылка на новый закон для скачивания (формат файла docx): ФЗ-217 от 29.07.2017 г.
Дата ввода закона в действие 01.01.2019 г. С этой же даты ФЗ-66 от 15.04.98 г. утрачивает силу.
Обсуждение закона открыто здесь:
(для внесения замечаний, предложений, изменений необходима регистрация).

ФЗ-217 от 29.07.2017 г. - Постоянно дополняемые, изменяемые комментарии к новому федеральному закону с учётом наработанной практики.

ПРЕДСЕДАТЕЛЬ И СЕКРЕТАРЬ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ

НЕВЫПОЛНЕНИЕ НОРМ ЗАКОНА № 66-ФЗ ОТ 15.04.98 г.
ОБ ОРГАНИЗАЦИИ И ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ В СНТ
КАК ОСНОВАНИЕ ДЛЯ ОТМЕНЫ ЕГО РЕШЕНИЯ

Страница 6. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ И СЕКРЕТАРЬ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ

Эта страничка занимает меньше всего места в теме "Общее собрание в СНТ - все беды от собрания ". Связано это с той значимостью, которая отводится Законом № 66-ФЗ к данной временной должности человека, избираемого общим собранием.

Как всегда, начнём с норм законодательства. В статье 21 п. 2, абзац 8 " " Закона № 66-фз от 15.04.1998 г. "О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан" говорится о том, что "председатель общего собрания членов садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения (собрания уполномоченных) избирается простым большинством голосов, присутствующих на общем собрании членов такого объединения" . Больше ничего в Законе не прописано. А значит и говорить не о чём. Но, если в товариществе разработан и принят "Регламент ведения общего собрания в СНТ", то в нём можно установить для председателя собрания какие-то дополнительные требования. К примеру, председатель собрания не может избираться из лиц, не имеющих членства в СНТ, председателем собрания не может быть член правления и другие ограничения. Но, по моему мнению, это мышиная возня. Данная "свадебная" должность ровным счётом ничего не даёт садоводам. И вот почему: если в СНТ определена повестка дня собрания, дата, разосланы толковые уведомления, люди пришли на собрание, то никак временная выборная должность не может повлиять на исход собрания. Практически и теоретически это неосуществимо.

Председатель собрания, повинуясь повестке дня, тупо озвучивает вопросы, даёт слово докладчикам, выступающим, озвучивает варианты решения для каждого вопроса. Собрание вправе изменить предлагаемые варианты решений по каждому вопросу. Все, в конечном итоге, слышат о принятом решении и его формулировке. Секретарь собрания записывает это решение. При необходимости уточнений собрание может попросить секретаря дополнительно зачитать текст решения. А если всё это так, то не стоит каким-либо образом усложнять процедуру избрания председателя собрания и уточнять эту норму Закона в Регламенте. Ещё раз повторюсь - это ничего не даст. Ведь даже "свой" председатель собрания не сможет проигнорировать то, что было заготовлено неугодным правлением, другой вопрос - решение, которое будет принято собранием. И председатель здесь не при делах. Идём дальше...

Согласно статье Закона эту временную (на время собрания) должность может занять любой член садоводства, в том числе и член его правления . Председателем общего собрания товарищества может быть и приглашённый человек со стороны, и садовод-индивидуал, т.е. не член СНТ . На всё воля членов товарищества. Важно лишь то, чтобы избранный председатель общего собрания умел вести это самое общее собрание. Если садоводы не хотят, чтобы собрание вёл один из законченных ворюг или негодяй, то его можно не избирать председателем собрания. Если же он сам вызвался вести собрание, то можно предложить и избрать другую кандидатуру. Против всех ведь не попрёшь. Но, повторюсь, никакого ожидаемого эффекта от перемены председателей собрания не будет достигнуто.

Конечный итог любого общего собрания один - пишется протокол . Затем протокол подписывается председателем и секретарем собрания, заверяется печатью садоводческого объединения. Бумага ложится в дело.

Правило: Ответственность председателя и секретаря общего собрания начинается с объявления кворума собрания, продолжается правильным ведением собрания, а заканчивается точным оформлением протокола в соответствии с нормами статьи 181.2 Главы 9.1 "Решения собраний " ГК.

Статья 181.2. Принятие решения собрания

Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.
Решение собрания может приниматься посредством заочного голосования.
При наличии в повестке дня собрания нескольких вопросов по каждому из них принимается самостоятельное решение, если иное не установлено единогласно участниками собрания.
О принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарём собрания.
В протоколе о результатах очного голосования должны быть указаны:

дата, время и место проведения собрания;
сведения о лицах, принявших участие в собрании;
результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
сведения о лицах , голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол .

После появления протокола в деле за всё остальное при любом раскладе и обстоятельствах отвечает председатель правления и члены правления. Далее для садоводов важно лишь только то, что было подшито в папку, и каким образом будут сохранены все документы собрания. Ведь решение собрания - основа деятельности любого СНТ, а о председателе собрания уже на следующий день можно забыть. Он лично решение не принимал и отвечать ему не за что.

С секретарём собрания ситуация ещё интереснее. Федеральным законом № 66-ФЗ от 15.04.1998 г. должность секретаря общего собрания членов садоводческого объединения вообще не упоминается. Поэтому секретарём может быть кто угодно. Однако это не значит, что секретарь собрания не нужен. Норма о его обязательном наличии закреплена в уже упомянутой . Поэтому такая должность на время собрания нужна. Наиболее правильным будет назначение секретаря собрания правлением заранее. Если нет веры такому секретарю, то к нему можно приставить дополнительного секретаря от группы недоверчивых. Пусть их на собрании будет двое (трое...). Такое обоюдное решение закрепляется голосованием участников собрания.

А проще после собрания сомневающимся и недоверчивым просмотреть тот протокол собрания , который лёг в дело СНТ. И вопрос будет закрыт. Если принятое решение и протокол не совпадают, то тогда можно спросить с председателя и с секретаря собрания. А если дело дойдёт до суда, то спрос будет только с председателя СНТ. Ведь он заверял подписи председателя и секретаря собрания под протоколом печатью объединения и должен был проверить то, что написал секретарь на предмет соответствия протокола и принятого садоводами решения.

В конечном итоге общее собрание может поступать с этими двумя должностями так, как ему заблагорассудится, но, повторяю, никакой практической роли эти две временные должности не играли, не играют и никогда не будут играть в решении судеб СНТ. Главное, чтобы была соблюдена данная процедура, и председатель с секретарём на общем собрании были избраны. И только это требует закон.

Исходя из сказанного, опротестовать решение общего собрания, где была нарушена эта норма Закона практически невозможно, так как она не влияет на принятие решения, а только оно важно и только оно должно опротестовываться в суде. Признать общее собрание членов СНТ недействительным, где председатель не избирался, а назначил сам себя, тоже не удастся. Ведь за решение голосовали члены СНТ, а не один председатель собрания . Переходим к ещё одному важному, но небольшому вопросу по теме - о повестке дня общего собрания.

В обществе с числом акционеров (владельцев голосующих акций) более 100 создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров. Если держателем реестра является профессиональный регистратор, выполнение функций счетной комиссии может быть поручено ему. Если владельцев голосующих акций более 500 , то функции счетной комиссии в обязательном порядке выполняет регистратор (причем именно тот, который ведет реестр акционеров данного АО) .

В составе счетной комиссии должно быть минимум 3 человека. Кроме того, в счетную комиссию не могут входить:

члены Совета директоров (наблюдательного совета) общества;
члены ревизионной комиссии (ревизор) общества;
члены коллегиального исполнительного органа общества;
единоличный исполнительный орган общества (обычно это генеральный директор), а равно управляющая организация или управляющий,
а также лица, выдвигаемые кандидатами на вышеперечисленные должности.

В задачи счетной комиссии входит:

проверка полномочий и регистрация лиц, участвующих в общем собрании акционеров;
определение кворума общего собрания акционеров;
разъяснение вопросов, возникающих в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании;
разъяснение порядка голосования;
обеспечение порядка голосования;
подсчет голосов;
подведение итогов голосования;
составление протокола об итогах голосования и передача его в архив вместе с бюллетенями для голосования.

Порядок работы, статус и полномочия счетной комиссии в ОАО, как правило, регулируются отдельным локальным нормативным актом. Он утверждается общим собранием акционеров и является одним из основных документов организации. На наш взгляд, он должен содержать и общие требования к порядку оформления протоколов счетной комиссии. Их может быть два:

первый протокол - о результатах регистрации акционеров на общем собрании (данный документ нужен прежде всего для определения кворума по вопросам повестки дня собрания);
ну и, естественно (согласно требованиям ст. 62 ФЗ «Об АО»), - протокол об итогах голосования, на его основании составляется отчет об итогах голосования. Протокол об итогах голосования на общем собрании подписывается членами счетной комиссии, а в случае если функции счетной комиссии выполнял регистратор, - лицами, уполномоченными регистратором. Если же число акционеров менее 100 , то счетная комиссия может не создаваться; тогда такой протокол подписывается председателем собрания и секретарем.

Регистрация акционеров и их представителей

Общему собранию акционеров всегда предшествует процедура регистрации участников. В рамках данной процедуры устанавливаются полномочия лиц, которые выразили желание принять участие в общем собрании акционеров (ОСА). Регистрация лиц, участвующих в ОСА, должна осуществляться по адресу места проведения этого собрания. Процесс регистрации по сути представляет собой процесс идентификации прибывших путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в ОСА, с данными предъявляемых документов.

Если интересы акционеров представляют доверенные лица, то должна производиться также проверка их полномочий - представленные ими документы проверяются формально:

Если речь идет о доверенности , то необходимо установить:
Если же речь идет о лице, исполняющем обязанности единоличного исполнительного органа (ЕИО) юридического лица-акционера , кроме его личности (путем предъявления паспорта), необходимо проверить:
- название должности и полномочия такого должностного лица. Это можно установить по уставу организации-акционера (обычно предъявляется его нотариально заверенная копия);
- факт назначения явившегося к вам на собрание человека на должность, указанную в уставе как ЕИО. В зависимости от организационно-хозяйственной формы можно предъявить протокол или решение полномочного органа (для ООО - общего собрания участников, для АО - общего собрания акционеров или Совета директоров, для учреждения - решение учредителя), а также выписку из него. Дополнительно можно попросить представить выписку из ЕГРЮЛ, подтверждающую факт внесения в него этой информации. Однако необходимо помнить, что реестр имеет только информационный характер и основным документом является протокол о назначении;
- если ЕИО ограничен в полномочиях , то кроме документов, подтверждающих его полномочия о представлении интересов юридического лица без доверенности, должен присутствовать также протокол вышестоящего органа юридического лица-акционера, имеющего полномочия на принятие решений. Причем в таком протоколе должны содержаться точные формулировки вопросов повестки дня и решение о том, как необходимо по ним голосовать.

Пример 14

Передача права акционера на участие в ОСА представителю зафиксирована в Положении об общем собрании акционеров ОАО «Кулебакский завод металлических конструкций»

Свернуть Показать

Статья 28. Передача права на участие в общем собрании акционеров

1. Передача прав представителю акционера осуществляется путем выдачи письменного полномочия - доверенности.

2. Акционер вправе выдать доверенность как на все принадлежащие ему акции, так и на любую их часть.

3. Доверенность может быть выдана как на весь комплекс прав, предоставляемых акцией, так и на любую их часть <...>

8. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя и лично осуществлять права, предоставляемые акцией, прекратив действие доверенности. Акционер вправе, не прекращая действие доверенности, заменить своего представителя и лично осуществлять права, предоставляемые акцией <...>

Если доверенность представителя отозвана в указанном порядке, он не может быть зарегистрирован для участия в общем собрании акционеров.

Образцы генеральной, специальной и разовой доверенности, а также доверенности на английском языке с апостилем и ее переводом на русский язык, общие правила оформления этого документа вы найдете в статье «Выдаем доверенности на представление интересов организации» в № 10’ 2011 и № 11’ 2011

Теперь приведем образцы двух доверенностей:

для простого случая, когда одно доверенное лицо полностью представляет на ОСА интересы акционера, не имея каких-либо ограничений (см. Пример 15), и
для более сложного, когда передача полномочий осуществляется только на часть акций (см. Пример 16).

Эти доверенности немного отличаются способом размещения некоторых реквизитов. В обеих текст разделен на смысловые абзацы, что не соответствует привычным правилам русского языка, зато позволяет быстро находить ключевую информацию: кто, кому и что доверил (такой вариант оформления доверенности встречается все чаще).

Обратите внимание на реквизиты, которые используются для идентификации организации и физлица, фигурирующих в доверенности.

А вот наличия в этом документе подписи доверенного лица закон не требует (без нее доверенность тоже будет действительна), просто ее наличие поможет дополнительно защититься от мошеннических действий, т.к. позволяет сличить образец подписи в доверенности с теми росчерками, которые на других документах будет ставить представитель.

Пример 15

Доверенность на участие в ОСА - общий случай

Свернуть Показать

Пример 16

Доверенность на передачу полномочий по части акций

Свернуть Показать

Состав участников собрания, проводимого в форме совместного присутствия, фиксируется благодаря заполнению Журнала регистрации участников (Пример 17). В случае направления акционерами бюллетеней в общество (вместо личного присутствия на собрании) представляется целесообразным составлять ведомость регистрации поступивших бюллетеней , где отражаются даты их поступления (по последней дате на оттиске почтового штемпеля). Кроме того, составляется протокол регистрации участников общего собрания акционеров (Пример 19). Требования к форме и содержанию перечисленных нами здесь регистрационных форм не установлены, поэтому каждое АО вольно разрабатывать их под себя, следуя здравому смыслу (можете использовать и наши образцы).

Отметим только ряд сведений, которые целесообразно включить в Журнал регистрации участников ОСА в силу :

в сообщениях о проведении собрания должно быть указано время начала регистрации (п. 3.1 Положения). Фиксация в Журнале фактического времени начала регистрации поможет подтвердить, что регистрация началась в то время, которое было указанно в извещении о проведении ОСА. См. пометку 1 в Журнале из Примера 17;
согласно п. 4.6 Положения «регистрация лиц, участвующих в общем собрании, проводимом в форме собрания, должна осуществляться по адресу места проведения общего собрания». Указание этого адреса в Журнале послужит дополнительным подтверждением соблюдения данных требований. См. пометку 2 в Примере 17;
факт проверки документов, удостоверяющих личность, у прибывших на собрание (т.е. выполнение п. 4.9 Положения) дополнительно подтвердит наличие в Журнале заполненного столбца, отмеченного цифрой 3 в Примере 17;
лицевой счет открывается каждому зарегистрированному в реестре акционеров лицу - владельцу, номинальному держателю, залогодержателю или доверительному управляющему. Он содержит данные не только о зарегистрированном лице, но и о виде, количестве, категории (типе), государственном регистрационном номере выпуска, номинальной стоимости ценных бумаг, номерах сертификатов и количестве ценных бумаг, удостоверенных ими (в случае документарной формы выпуска), обременении ценных бумаг обязательствами и (или) блокировании операций, а также операциях с ценными бумагами. Порядок присвоения номеров лицевым счетам определяется внутренними документами организации, осуществляющей ведение реестра акционеров. См. пометку 4 в Примере 17.

Бюллетень для голосования

Если в АО больше 100 владельцев голосующих акций , то голосование на годовом собрании акционеров общества должно в обязательном порядке проводиться с использованием бюллетеней для голосования . Если число акционеров меньше, без них можно обойтись, но стоит отметить, что если в собрании участвует больше 7-10 человек, то использование бюллетеней, на наш взгляд, уже оправдает себя. Во-первых, это ускоряет сам процесс голосования, а во-вторых, снижает риск конфронтации акционеров с обществом по поводу их действительной воли, высказанной в ходе голосования.

Действующее законодательство (абз. 2 п. 2 ст. 60 ФЗ «Об АО») предусматривает, что если в обществе более 1000 акционеров , то бюллетени должны быть разосланы им заранее . .

Если их меньше, то требование обязательной рассылки можно закрепить в уставе АО. Своевременная рассылка бюллетеней в небольших обществах позволяет повысить уровень доверия к органам управления, а в крупных - значительно упростить подсчет голосов. Кроме того, п. 3 ст. 60 ФЗ «Об АО» для тех, кто рассылает бюллетени, делает определенную поблажку: акционеры этих АО смогут принять участие в собрании лично либо направить заполненные бюллетени в общество для заочного голосования (при определении кворума и подведении итогов голосования будут учитываться голоса, представленные бюллетенями, полученными АО не позднее чем за 2 дня до даты проведения ОСА).

Во всех остальных случаях бюллетени раздаются при регистрации акционеров на ОСА.

В Примере 18 продемонстрировано заполнение бюллетеня при обычном голосовании (вопросы № 1, 2 и 3 повестки дня) и при кумулятивном (вопрос № 7).

Пример 18

Свернуть Показать

Процедурные вопросы

выбрать Председателя собрания;
секретаря собрания, как правило, назначает председательствующий, но в уставе или ином документе АО может быть прописана иная процедура (п. 4.14 Положения);
выбрать счетную комиссию, которая может действовать в течение одного собрания или, например, целого года; функции счетной комиссии может выполнять и регистратор, ведущий реестр акционеров этого АО; напомним, что если в АО менее 100 акционеров, то ее функции могут выполнять председатель и секретарь собрания.

Отдельно остановимся на проблеме отражения в протоколе ОСА и бюллетене ряда процедурных вопросов. Наиболее распространенный из них - избрание Председателя и секретаря собрания. Существует несколько вариантов, но их выбор не является произволом АО. Он зависит от того порядка, который изложен в его Уставе.

По общему правилу избрание Председателя , секретаря годового ОСА не может производиться на нем самом; обязанность председательствовать на ОСА законом возложена на Председателя Совета директоров, если иное не предусмотрено Уставом; а порядок исполнения функций Председателя в его отсутствие определяется локальным нормативным актом АО (например, Положением о Совете директоров). Таким образом, если в Уставе нет специальной оговорки о том, что Председатель должен избираться на годовом ОСА, то ни о каком голосовании по его кандидатуре речи быть не может. Годовое собрание ведет либо сам Председатель, либо в его отсутствие лицо, исполняющее его функции в соответствии с внутренними локальными актами.

Ситуация с секретарем до вступления в силу Положения была достаточно запутана. Однако сейчас она четко урегулирована п. 4.14 данного документа: «Секретарь общего собрания назначается председательствующим на общем собрании, если уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, не установлен иной порядок его назначения (избрания)».

Если же в Уставе или локальном акте АО есть оговорки об избрании Председателя и секретаря, то данный вопрос, на наш взгляд, должен включаться в Повестку дня собрания и бюллетени для голосования под № 1. Вместе с тем необходимо понимать, что подобные оговорки могут привести к достаточно проблемным ситуациям, особенно в ходе корпоративных конфликтов. Общество может оказаться в ситуации, когда проведение собрания невозможно, поскольку акционеры не пришли к соглашению в отношении кандидатур в рамках решения процедурного вопроса.

Кто выполняет функции счетной комиссии , обычно тоже решается до собрания.

Т.к. вопрос определения кворума на собрании важен, то для подтверждения факта наличия кворума счетная комиссия может составлять такой процедурный документ, как протокол о результатах регистрации акционеров на ОСА (Пример 19).

Пример 19

Протокол о результатах регистрации акционеров на ОСА

Свернуть Показать

Примечание к Примеру 19: с целью ускорения работы шаблон протокола можно подготовить заранее, при этом остаются незаполненными графы «зарегистрировано» и «общее число голосов зарегистрированных акционеров», которые заполняются потом от руки перед подписанием документа.

Как правило, первый вариант документа составляется для предоставления Председателю перед началом ОСА. Затем такие документы могут готовиться непосредственно перед слушанием каждого вопроса (регистрация продолжается, и вдруг удалось набрать кворум по тем вопросам, по которым его не было на начало собрания). Такой протокол не является обязательным и достаточно часто заменяется чем-то вроде отчетов или докладных записок за подписью председателя счетной комиссии. Этот документ содержит информацию об общем числе акционеров и числе акционеров, зарегистрированных на момент начала ОСА.

Свернуть Показать

Владимир Матулевич , эксперт журнала «Юридический справочник руководителя»

Положение четко закрепляет, что общее собрание можно открывать, если есть кворум хотя бы по одному вопросу из повестки дня (п. 4.10). При этом у желающих принять участие в собрании возможность пройти регистрацию есть и после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня (по которому имеется кворум), но до начала голосования.

Если же ко времени начала собрания нет кворума ни по одному из вопросов повестки дня, есть возможность перенести открытие, но максимум на 2 часа. Конкретный срок можно прописать в уставе либо внутреннем документе АО, регулирующем деятельность ОСА. Если этого не сделать, то открытие можно переносить только на 1 час. Причем делать это до бесконечности не получится: перенос возможен лишь 1 раз.

Во избежание корпоративных споров и для достижения полной объективности голосования в пункте 4.20 Положения приведен полный перечень типов акций, владение которыми на кворум не влияет.

К итоговым документам общего собрания Положение относит:

протокол общего собрания;
протокол об итогах голосования;
отчет об итогах голосования (если принятые решения и итоги голосования не оглашались в ходе собрания);
документы, принятые или утвержденные решениями общего собрания.

ФСФР в приказе № 12-6/пз-н довольно подробно расписала требования к каждому документу. Так, в протоколах достаточно воспроизвести основные положения выступлений. При этом по сравнению с прежними правилами перечень информации, которая должна быть в протоколе, расширился.

Последние годы государство в корпоративных отношениях активно поддерживает сторону акционеров как изначально более ущемленную по сравнению с «верхушкой» акционерного общества. Показательный пример - появление в КоАП РФ статьи 15.23.1, устанавливающей ответственность, в том числе за нарушение порядка подготовки и проведения общих собраний акционеров. Этой статьей предусмотрены немалые штрафы, порядок цифр следующий - от 2000 до 700 000 руб. (и, как вариант, - дисквалификация). Арбитражная практика показывает, что данная статья «пользуется спросом» у судов и ФСФР России. Так что с ней есть смысл ознакомиться.

Протоколы и отчет об итогах голосования

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 3 рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в 2 экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на ОСА и секретарем ОСА. В протоколе общего собрания указываются (п. 4.29 Положения):

полное фирменное наименование и место нахождения АО;
вид общего собрания (годовое или внеочередное);
форма его проведения (собрание или заочное голосование);
дата составления списка лиц, имеющих право на участие в ОСА;
дата проведения ОСА;
место проведения ОСА, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);
повестка дня ОСА;
время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в ОСА, проведенном в форме собрания;
время открытия и время закрытия ОСА, проведенного в форме собрания; а в случае если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на собрании, то еще и время начала подсчета голосов;
почтовый адрес (адреса), по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования при проведении ОСА в форме собрания (если голосование по вопросам, включенным в повестку дня ОСА, могло осуществляться путем заочного голосования);
число голосов, которыми обладали лица, включенные в список имеющих право на участие в ОСА, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня;
число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, с указанием, имелся ли кворум (отдельно по каждому вопросу повестки дня);
число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»), по каждому вопросу повестки дня, по которому имелся кворум;
формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня;
основные положения выступлений и имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня, если ОСА было в форме собрания;
председатель (президиум) и секретарь ОСА;
дата составления протокола ОСА.

Как видите, содержание протокола как одного из основных корпоративных документов определено действующим законодательством достаточно детально. Вместе с тем форма представления информации ничем не регламентируется, поэтому компонуют ее по-разному:

Одни АО размещают материал «по вопросам», то есть дают описание последовательно:
- вопрос повестки дня;
- выступления по данному вопросу;
- решение и итоги голосования по данному вопросу.
Другие АО дают материал логическими блоками:
- повестка дня;
- выступления по каждому вопросу повестки дня;
- решения и итоги голосования по всем вопросам.

Юристы больше следят за выполнением обязательных требований действующего корпоративного законодательства к содержанию протокола ОСА, чем за правилами оформления протокола, сложившимися у нас в советский период и сейчас имеющими рекомендательный характер. Поэтому многие идут вторым путем. Особенно его любят в крупных акционерных обществах, поскольку при большом количестве выступающих и голосующих акционеров он позволяет составлять протокол двумя независимыми блоками, разделенными по времени:

выступления фиксируются непосредственно по итогам собрания по стено- или аудиограммам выступлений. При этом по каждому вопросу повестки дня можно работать раздельно, т.е. над документом одновременно может работать большое число специалистов;
а подсчет голосов добавляется в протокол чуть позже - после подсчета бюллетеней.

Мы приведем образец протокола общего собрания акционеров в Примере 20, составленный по первой схеме - более привычной для аудитории нашего журнала. Стоит отметить, что в этом случае рационально использовать раздельные бюллетени для голосования, когда каждый вопрос голосуется своим бюллетенем. Это значительно ускорит подсчет голосов, а в АО с небольшим числом акционеров сделает возможным даже оглашение результатов голосования по вопросу в ходе самого собрания.

К протоколу общего собрания в обязательном порядке приобщаются протокол об итогах голосования на общем собрании и документы, принятые или утвержденные решениями данного ОСА.

Счетная комиссия по итогам голосования составляет протокол , подписываемый всеми членами счетной комиссии (Пример 21). Он должен быть составлен не позднее 3 рабочих дней после закрытия ОСА. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования:

оглашаются на самом собрании (в ходе которого проводилось голосование) или
доводятся в том же порядке, в каком акционеры уведомлялись о проведении ОСА (рассылка писем или публикация в СМИ) не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в виде отчета об итогах голосования (Пример 22).

Дополнительно поясним: протокол об итогах голосования составляется всегда (это следует из п. 4 ст. 63 ФЗ «Об АО» и дополнительного разъяснения в п. 4.28 Положения). А в том случае, если решения, принятые ОСА, и итоги голосования не оглашались в ходе собрания, на котором проводилось голосование, дополнительно составляется также отчет об итогах голосования . Есть и некоторая разница в реквизитах документов: наиболее серьезная разница в том, что протокол подписывается членами счетной комиссии, а отчет - председателем и секретарем ОСА.

После составления и подписания протокола об итогах голосования бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив общества на хранение. В свое время ФКЦБ определил срок хранения бюллетеней: .

О хранении документов общего собрания акционеров читайте на сайте «Как хранить документы, связанные с проведением общего собрания акционеров? »

Годовое общее собрание акционеров не может быть «заочным», оно всегда проводится в форме очного собрания. Даже если все акционеры прислали заполненные бюллетени и не явились лично, с формальной точки зрения это все равно очное собрание с тем пакетом документов, про который мы говорим в данной статье.

Еще обратите внимание на нумерацию и даты протоколов : дата - обязательный идентификационный реквизит, а номер может и отсутствовать.

Протоколы годовых общих собраний акционеров вообще можно не нумеровать. Если в пределах календарного года проводится второе собрание, то его протоколу сразу присваивается № 2, а первый протокол (годового собрания) остается без номера. Такой реквизит протокола, как дата, отражает дату проведения собрания, а не дату подписания протокола (обращаем на это ваше внимание, т.к. данные события часто происходят не в один день). При этом надо следить за правильными формулировками в повестке дня, где отражается год (например, в протоколе годового собрания в 2013 году будет фигурировать «Утверждение годового отчета Общества за 2012 год»).

Что касается протоколов счетной комиссии, то они нумеруются в пределах работы счетной комиссии в определенном составе. Обычно предпочитают создавать/образовывать счетную комиссию в одном составе на одно собрание, тогда, например:

Пример 21

Свернуть Показать

Пример 22

Свернуть Показать

Сноски

Свернуть Показать

Е жегодно организации в форме обществ с ограниченной ответственностью (ООО) сталкиваются с необходимостью проведения общего собрания участников по итогам прошедшего года. Разумеется, обусловлено это требованиями действующего законодательства. В ООО общее собрание участников может быть очередным и внеочередным. Отличие состоит в том, что очередное собрание должно проводиться обязательно в установленные законом и уставом сроки, а внеочередное собрание проводится в случае необходимости принятия решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников.

Сроки проведения очередного собрания

Общее собрание участников является высшим органом управления в ООО, к компетенции которого относятся вопросы, определенные в ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ об ООО).

Итак, поговорим об очередном общем собрании участников, которое должно проводиться во всех ООО без исключения. В соответствии со ст. 34 ФЗ об ООО очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем 1 раз в год . При этом, как говорится в законе, уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности. Оно должно проводиться не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года .

Однако возникает вопрос, кто и какую ответственность несет в случае, если собрание не будет проведено в установленные сроки . По общему правилу очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества (генеральным директором, президентом и др.), порядок созыва общего собрания участников определен в ст. 36 ФЗ об ООО. В соответствии с ч. 11 ст. 15.23.1 Кодекса об административных правонарушениях РФ (КоАП РФ) за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников ООО, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников ООО предусмотрена ответственность в виде административного штрафа:

для граждан - в размере от 2 000 до 4 000 руб.;
для должностных лиц - от 20 000 до 30 000 руб.;
для юридических лиц - от 500 000 до 700 000 руб.

Однако если в ООО один участник, на него . И штраф ему тоже не грозит, особенно с учетом того, что у единственного участника больше возможностей принять решение по итогам года, оформив его «нужной датой». Во всяком случае судебная практика, свидетельствующая о привлечении к ответственности за нарушение сроков принятия решения единственным участником по итогам прошедшего года, пока не сложилась.

Созываем собрание

ФЗ об ООО (ст. 36) в достаточной степени определяет порядок созыва общего собрания участников. Выделим основные действия , которые следует предпринять:

уведомить каждого участника общества о проведении собрания не позднее чем за 30 дней до его проведения (заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества);
уведомить каждого участника общества о внесенных в повестку дня изменениях (если таковые были) не позднее чем за 10 дней до проведения собрания (заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества);
предоставить всем участникам общества следующую информацию и материалы в течение 30 дней до проведения собрания :

Отметим, что в законе среди информации и материалов, предоставляемых участникам при подготовке к проведению собрания, прямо не указан бухгалтерский баланс. Однако учитывая, что п. 6 ч. 2 ст. 33 ФЗ об ООО относит к компетенции общего собрания участников вопрос об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, не лишним будет приложить также годовую бухгалтерскую отчетность, которая .

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. (см. Пример 1).

Отметим, что участники общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов , соответствующие требованиям закона и относящиеся к компетенции общего собрания участников, не позднее чем за 15 дней до его проведения. Единоличный исполнительный орган включает в повестку дня дополнительные вопросы, однако при этом он не вправе вносить изменения в формулировки таких вопросов. Кроме того, он должен уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях, как мы отметили это выше, не позднее чем за 10 дней до проведения общего собрания участников (см. Пример 2).

Пример 1

Свернуть Показать

Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки для уведомления участников о проведении собрания, о внесении изменений в повестку дня и для предоставления информации и материалов к собранию (в соответствии с п. 4 ст. 36 ФЗ об ООО).

Между тем закон признает общее собрание правомочным и в случае нарушения порядка созыва собрания, но только если в нем участвуют все участники общества (п. 5 ст. 36 ФЗ об ООО).

Еще отметим, что если у ООО есть только один участник , то требования закона о созыве собрания на такое общество не распространяются . То есть единственный участник самостоятельно принимает решение по соответствующим вопросам повестки дня.

Пример 2

Уведомление об изменении повестки дня

Свернуть Показать

Проводим собрание

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников ООО, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (в соответствии с п. 1 ст. 32 ФЗ об ООО). При этом положения устава или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников, ничтожны. Каждый участник имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества , за исключением случаев, предусмотренных ФЗ об ООО. Хотя, надо сказать, уставом общества может быть установлен иной порядок определения числа голосов по единогласному решению участников общества. Но иной порядок, разумеется, будет являться больше исключением, чем правилом.

Общее собрание участников проводится в порядке, установленном ФЗ об ООО, уставом общества и его внутренними документами. А в части, не урегулированной указанными документами, порядок проведения собрания устанавливается решением общего собрания участников. В свою очередь внутренним документом в данном случае может являться локальный нормативный акт, например, такой, как положение об общем собрании участников .

Регистрация участников

Перед открытием общего собрания проводится регистрация прибывших участников. Она осуществляется в специальном журнале, таблице или регистрационной ведомости. Форма такого документа законом не предусмотрена. Ее можно закрепить локальным нормативным актом организации. См. Пример 3.

Следует отметить, что участники общества вправе участвовать в общем собрании как лично, так и через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить доверенность, оформленную в соответствии с требованиями ст. 185 и п. 4 ст. 185.1 Гражданского кодекса РФ (см. Пример 4). С 1 сентября 2013 года печать на доверенности не нужна.

Незарегистрировавшийся участник общества или его представитель не вправе принимать участие в голосовании.

Пример 3

Свернуть Показать

Пример 4

Свернуть Показать

Открытие собрания

Общее собрание участников общества (обычно это гендиректор) в указанное в уведомлении время или ранее, если все участники общества уже зарегистрированы. Далее он проводит выборы председательствующего из числа участников общества путем голосования по принципу 1 участник - 1 голос большинством голосов от общего числа голосов участников (если уставом не предусмотрен иной порядок). Таким образом, обычно в начале собрания избирается его председатель и секретарь. Секретарем (для выполнения технической работы) часто назначают не участника общества, а кого-то из его работников, приглашенных на собрание.

Принятие решений по вопросам повестки дня

Участники голосуют и принимают решения на общем собрании только по вопросам повестки дня, о которой их уведомили в установленном порядке. Если на собрании присутствуют все без исключения участники, то в этом случае они могут принимать решения и по иным вопросам.

Решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества , если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена ФЗ об ООО или уставом общества. Вместе с тем уставом может быть предусмотрено по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества.

Пример 5

Свернуть Показать

Допустим, в выборный орган из 5 членов есть 10 претендентов. А участник Маслов Р.М. обладает 30% доли в уставном капитале ООО.

процент в уставном капитале каждого участника приравнивается к голосам (у Маслова получается 30 голосов),
далее 30 × 5 вакантных мест = 150 голосов,
Маслов может отдать свои 150 голосов одному претенденту либо распределить их как угодно между несколькими, например: Иванову отдать 100 голосов, а Сидорову и Васечкину - по 25. Тогда получится, что Маслов распорядился всеми имеющимися у него 150 «кумулятивными» голосами.

Подсчет результатов будет вестись так: у каждого из 10 претендентов суммируются набранные голоса, и первая пятерка занимает 5 вакантных мест.

Вопрос в тему:

Свернуть Показать

Если в повестку дня собрания были внесены дополнительные вопросы лишь в ходе проведения собрания, и один из участников не согласен с этим ввиду того, что не имел возможности ознакомиться с материалами для принятия правильного решения по данным вопросам, но, тем не менее, такие вопросы были рассмотрены на собрании, можно ли признать недействительным решение общего собрания участников по таким дополнительным вопросам?

Признать их недействительными с учетом конкретных обстоятельств возможно в судебном порядке по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против такого решения. Но суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление в суд, не могло повлиять на результаты голосования. Или, например, если допущенные нарушения не являются существенными и решение участников не повлекло причинение убытков данному участнику. Такая позиция подтверждается постановлением ФАС Уральского округа от 01.07.2008 № Ф09-4599/08-С4.

Оформляем протокол или решение

Если обществом владеет одно лицо , то ему нет необходимости соблюдать процедуру подготовки и проведения собрания нескольких участников ООО. Он просто должен оформить свое решение как минимум по вопросам обязательной повестки дня очередного собрания участников вовремя в период с 1 марта по 30 апреля.

Образцы решения единственного участника показаны в Примере 7 (если обществом владеет человек) и в Примере 8 (если организация).

Собрание участников ООО - это коллегиальный орган, решения которого оформляются протоколом (образец в Примере 6).

В соответствии с п. 6 ст. 37 ФЗ об ООО исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества. Разумеется, протокол он ведет не самостоятельно. Как правило, это делает секретарь собрания, избранный в ходе его проведения (он же впоследствии оформляет протокол по всем правилам). Эту работу обычно выполняет корпоративный секретарь, а в случае его отсутствия в организации - юрист, реже - обычный секретарь.

Также следует отметить, что не позднее чем в течение 10 дней после составления протокола его копию необходимо направить всем участникам общества в том же порядке, что и сообщения о проведении общего собрания. Сам протокол рекомендуем составлять не позднее 3 рабочих дней после закрытия собрания - аналогично требованиям к оформлению протокола в акционерных обществах ввиду того, что ФЗ об ООО таких требований не содержит.

Дата протокола (который может быть оформлен позже дня проведения собрания) всегда соответствует дате самого собрания.

Вопрос в тему:

Свернуть Показать

Протоколы принято подписывать двум лицам: председателю и секретарю собрания. Однако на практике встречаются протоколы очередного собрания участников ООО, где красуются подписи не председателя и секретаря, а всех его участников. Обычно так поступают в ООО с небольшим числом владельцев. Имеют ли силу подобные протоколы?

Отсутствие председательствующего на таком собрании - это нарушение, т.к. в п. 5 ст. 37 Закона об ООО сказано: «Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества». И никаких исключений из этого порядка не предусмотрено.

Другое дело, что это нарушение не является существенным, и признать протокол недействительным на данном основании вряд ли получится (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 11.01.2010 по делу № А63-1916/2009), тем более что каждый участник ООО выразил своей подписью согласие с содержимым данного документа.

Для протокола очередного собрания участников ООО, так же как и для решения единственного участника, обязательной формы не существует . Поэтому для правильного оформления этих документов нужно ориентироваться на требования закона (в первую очередь, к повестке дня и дате проведения собрания / принятия решения), а также на практику делового оборота, сложившуюся в отношении оформления данных видов документов (в т.ч. на рекомендации ГОСТа Р 6.30-2003). Вы можете ориентироваться на приведенные далее в статье примеры протокола и решений. А разобравшись в данном вопросе, рекомендуем утвердить используемые формы документов у себя в организации.

Нередко вызывает споры вопрос о наличии в протоколе или решении печати , потому что он не урегулирован законом. По правилам делопроизводства ее не должно быть ни в протоколе, ни в решении , учитывая, что эти документы по своему назначению являются внутренними. Однако на практике отсутствие печати в данных документах может вызвать вопросы у нотариусов или органов, которым эти документы или их копии предоставляются, например, для регистрационных действий. Отказ в совершении установленных законом действий организация, конечно, может оспорить через суд. Но это займет немало времени и потребует усилий. Поэтому если протокол или решение будут предоставляться третьим лицам, от которых зависит предоставление тех или иных благ, то лучше проставить печать:

Итак, на протоколе может ставиться оттиск основной печати ООО, проводящего собрание своих участников (оно указано в «шапке» документа). Ведь не ставить же здесь печать одного из нескольких участников.
Обратите внимание, какая печать может ставиться в решении:
- если физлицо владеет обществом, то у него своей печати нет. А если оттиск очень хочется поставить, то пусть это будет оттиск печати ООО (по аналогии с протоколом);
- если же обществом владеет иное юрлицо (например, АО), то у этого юрлица имеется своя печать, которой принято заверять подписи ее уполномоченных лиц на важных документах. И тут возникает дилемма: какую печать поставить на решении? Есть те, кто советует проставить обе, чтобы угодить всем. Но по аналогии с двумя рассмотренными выше случаями на практике большинство ставит печать ООО.

С юридической точки зрения, ни один из приведенных вариантов проставления / отсутствия печати не повлечет нежелательных последствий как для ООО, так и для его участников.

Закон ничего не говорит о необходимом количестве экземпляров протокола или решения, которые нужно оформить. Мы уже упоминали, что участникам собрания закон считает достаточным направить копии протокола, значит, оригинал можно сделать и в 1 экземпляре. Если говорить о решении единственного участника, то его обычно изготавливают в 2 экземплярах: первый - для ООО, второй - для хозяина.

Образец оформления сшива многостраничного документа см. в Примере 5 статьи «Ведение журнала учета командированных работников, прибывших в организацию »

Если протокол или решение содержит более 1 страницы , то листы документа следует прошить и заверить сшив. Чья подпись здесь может красоваться? Это может быть председатель или секретарь собрания (на протоколе), единственный участник (на решении) или руководитель самого ООО.

Пример 6

Свернуть Показать

Обратите внимание на наличие в начале протокола, до перечисления присутствующих и приглашенных, указания на то, кто выполняет на собрании функции его председателя и секретаря. Практика оформления протоколов как организационно-распорядительных документов приучила располагать эту информацию здесь (отмечено цифрой 1 в Примере 6). Но не всегда внутренними документами ООО прописано, кто будет выполнять данные функции, чаще этот вопрос решается индивидуально на каждом собрании (в Примере 6 отображен как раз такой случай). Кому-то может показаться нелогичным указание на председателя и секретаря до того, как вопрос об их персоналиях решится на собрании. Но протокол - это не художественное произведение, в котором все отражается только в хронологической последовательности. Он имеет свои реквизиты, привычное расположение информации в формуляре документа. Поэтому мы отдали предпочтение удобству работы с протоколом и отобразили информацию о председателе и секретаре там, где принято описывать действующих лиц. Присутствие или отсутствие председателя и секретаря именно здесь никак не влияет на юридическую силу документа. Аналогичным образом следует оценивать соблюдение иных правил оформления организационно-распорядительных документов в протоколе или решении - с точки зрения юридической силы важнее содержание, способ расположения информации вторичен.

Свернуть Показать

Хранение документов собрания

Протоколы собраний участников ООО, так же как и акционеров в АО, хранятся постоянно .

Согласно ст. 50 ФЗ об ООО общество обязано хранить протоколы общих собраний участников общества по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. По требованию участника ООО обязано обеспечить ему доступ к протоколу или предоставить его копию в течение 3 дней со дня предъявления соответствующего требования.

Отметим, что ни порядок, ни сроки хранения решений единственного участника ФЗ об ООО не содержит. Но здесь срабатывает принцип аналогии. Кроме того, мы помним, что Перечень типовых управленческих архивных документов содержит категории документов и сроки хранения для них. А для решений единственного участника ООО подходит статья 18 данного Перечня с постоянным сроком хранения; она применима для решений и протоколов участников в ООО и акционеров в АО, а также докладов, справок и иных документов, обсуждавшихся на собрании.

Совет многоквартирного дома

Этот институт абсолютно новый. Необходимость его введения обусловлена, на наш взгляд, стремлением государства вовлечь собственников помещений в процесс управления многоквартирным домом (в настоящее время большинство граждан всячески стараются избежать этого). Понятие, порядок избрания, а также права и обязанности совета подробно описаны в новой ст. 161.1 ЖК РФ. Мы не считаем необходимым переписывать данную статью, представим лишь обзор основных положений и постараемся понять, как создание совета повлияет на деятельность участников рынка жилищных услуг.

Итак, в силу п. 1 ст. 161.1 ЖК РФ собственники помещений в многоквартирном доме, имеющем более четырех квартир (если в таком доме не создано ТСЖ либо данный дом не управляется жилищным кооперативом (иным специализированным потребительским кооперативом)), обязаны на общем собрании избрать совет многоквартирного дома из числа собственников помещений (иначе говоря, в качестве способа управления избрана управляющая организация либо непосредственное управление). Из числа членов совета избирается его председатель. Пунктом 2 ст. 161.1 ЖК РФ предусмотрен принудительный порядок реализации приведенной нормы: если в течение календарного года*(8) решение об избрании совета не принято или не реализовано, орган местного самоуправления в трехмесячный срок созывает общее собрание, в повестку дня которого включаются вопросы об избрании совета дома или создании ТСЖ. Однако представляется, что этого недостаточно (жильцы могут просто игнорировать такие собрания либо по-прежнему не реализовывать принятые решения). Никакой альтернативы открытому конкурсу по отбору управляющей организации в данном случае не предусмотрено. Главное — повышение правосознания граждан, а в этом вопросе принудительные меры не работают. Поэтому ст. 161.1 ЖК РФ может остаться декларативной. Польза от введения института совета может быть только в тех домах, где жильцы изначально вовлечены в управление и заинтересованы в совместной работе, но создание ТСЖ невыгодно. К сожалению, таких случаев совсем немного.

Наиболее интересными для управляющих организаций и компаний, с которыми собственники заключают договоры при выборе непосредственного управления домом, являются следующие моменты:

— совет контролирует оказание услуг, выполнение работ этими компаниями, следит за качеством предоставляемых коммунальных услуг (пп. 5 п. 5 ст. 161.1 ЖК РФ);

— председатель совета на основании доверенности, выданной собственниками помещений, осуществляет контроль за выполнением обязательств по заключенным договорам на содержание и ремонт общего имущества, подписывает акты приемки услуг и работ по содержанию и текущему ремонту, акты о нарушении нормативов качества или периодичности данных услуг и работ, акты о непредоставлении коммунальных услуг или предоставлении коммунальных услуг ненадлежащего качества, а также направляет в органы местного самоуправления обращения о невыполнении управляющей организацией своих обязательств (пп. 6 п. 8 ст. 161.1 ЖК РФ);

— председатель совета на основании доверенности, выданной собственниками помещений, заключает договор управления либо (в случае непосредственного управления) договоры с соответствующими компаниями (пп. 3 п. 8 ст. 161.1 ЖК РФ). Здесь же отмечено: по договору управления многоквартирным домом приобретают права и становятся обязанными все собственники помещений в многоквартирном доме, предоставившие председателю совета многоквартирного дома полномочия, удостоверенные такими доверенностями. Получается, что иные собственники должны сами подписать договоры (однако принудить их сделать это закон не позволяет).

собрания акционеров

4.1. В общем собрании могут принимать участие лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, лица, к которым права указанных лиц на акции перешли в порядке наследования или реорганизации, либо их представители, действующие в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме.

4.2. В случае если голосование на общем собрании может осуществляться путем направления заполненных бюллетеней для голосования, направление заполненных бюллетеней для голосования по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа (по адресу управляющего или адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации) общества, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц, по адресу, указанному в уставе общества или внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания, признается направлением по надлежащему почтовому адресу независимо от указания такого почтового адреса в сообщении о проведении общего собрания.

4.3. В случае если ведение реестра акционеров общества осуществляется регистратором, функции счетной комиссии общества не могут выполняться иными регистраторами.

4.4. В случае если в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций сто и менее счетная комиссия не создана, предусмотренные законом функции счетной комиссии осуществляет уполномоченное обществом лицо (лица), в том числе регистратор общества.

4.5. В случае если функции счетной комиссии осуществляются регистратором, он вправе уполномочить осуществлять от своего имени такие функции одного или нескольких лиц из числа своих работников.

4.6. Регистрация лиц, участвующих в общем собрании, проводимом в форме собрания, должна осуществляться по адресу места проведения общего собрания.

4.7. Регистрации для участия в общем собрании подлежат лица, имеющие право на участие в общем собрании, за исключением лиц, бюллетени которых получены не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания, в случае если голосование по вопросам повестки дня общего собрания может осуществляться путем направления в общество заполненных бюллетеней для голосования.

Лица, имеющие право на участие в общем собрании, проводимом в форме собрания, бюллетени которых получены не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания, вправе присутствовать на общем собрании.

4.8. Документы, удостоверяющие полномочия правопреемников и представителей лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (их копии, засвидетельствованные в установленном порядке), прилагаются к направляемым этими лицами бюллетеням для голосования или передаются счетной комиссии или осуществляющему функции счетной комиссии регистратору при регистрации этих лиц для участия в общем собрании.

4.9. Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, должна осуществляться при условии идентификации лиц, явившихся для участия в общем собрании, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с данными документов, предъявляемых (представляемых) указанными лицами.

4.10. Общее собрание, проводимое в форме собрания, открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания. Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании до его открытия, заканчивается после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум) и до начала времени, которое предоставляется для голосования лицам, не проголосовавшим до этого момента.

В случае если ко времени начала проведения общего собрания нет кворума ни по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания, открытие общего собрания переносится на срок, установленный уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, но не более чем на 2 часа. В случае отсутствия в уставе общества или внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания, указания на срок переноса открытия общего собрания открытие общего собрания переносится на 1 час.

Перенос открытия общего собрания более одного раза не допускается.

4.11. При определении кворума общего собрания, в котором принимает участие лицо, осуществляющее голосование по акциям, обращающимся за пределами Российской Федерации в форме депозитарных ценных бумаг, учитывается только то количество акций, обращающихся за пределами Российской Федерации в форме депозитарных ценных бумаг, в отношении которых указанным лицом получены указания от владельцев депозитарных ценных бумаг.

4.12. При регистрации для участия в общем собрании лица, осуществляющего голосование по акциям, обращающимся за пределами Российской Федерации в форме депозитарных ценных бумаг, указанное лицо обязано в письменной форме сообщить счетной комиссии информацию о количестве акций, обращающихся за пределами Российской Федерации в форме депозитарных ценных бумаг, в отношении которых указанным лицом получены указания от владельцев депозитарных ценных бумаг.

Если по разным вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, количество акций, в отношении которых указанным лицом получены указания от владельцев депозитарных ценных бумаг, различается (не совпадает), оно обязано сообщить счетной комиссии информацию о соответствующем количестве акций, в отношении которых им получены указания от владельцев депозитарных ценных бумаг, по каждому такому вопросу, включенному в повестку дня общего собрания.

В случае если лицо, указанное в настоящем пункте, по акциям, обращающимся за пределами Российской Федерации в форме депозитарных ценных бумаг, проголосовало числом голосов, не соответствующим количеству таких акций, информация о котором была сообщена им в соответствии с настоящим пунктом счетной комиссии, указанные голоса не учитываются при подведении итогов голосования на общем собрании.

4.13. Лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, проводимом в форме собрания, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия общего собрания и до его закрытия, а в случае если в соответствии с уставом общества, внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, или решением общего собрания, определяющим порядок ведения общего собрания, итоги голосования и решения, принятые общим собранием, оглашаются на общем собрании, - с момента открытия общего собрания и до момента начала подсчета голосов по вопросам повестки дня общего собрания. Данное правило не распространяется на голосование по вопросу о порядке ведения общего собрания.

После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум) и до закрытия общего собрания (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, должно быть предоставлено время для голосования.

4.14. Секретарь общего собрания назначается председательствующим на общем собрании, если уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, не установлен иной порядок его назначения (избрания).

4.15. Общее собрание, к моменту открытия которого имелся кворум лишь по отдельным вопросам повестки дня, не может быть закрыто, если к моменту окончания регистрации зарегистрировались лица, регистрация которых обеспечивает кворум для принятия решения по иным вопросам повестки дня общего собрания.

4.16. После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум, и до начала времени, которое предоставляется для голосования лицам, не проголосовавшим до этого момента, до лиц, присутствующих на общем собрании, должна быть доведена информация о числе голосов, которым обладают лица, зарегистрировавшиеся и (или) принявшие участие в общем собрании к этому моменту.

4.17. Полученные обществом бюллетени для голосования, подписанные представителем, действующим на основании доверенности на голосование, признаются недействительными в случае получения обществом или регистратором, выполняющим функции счетной комиссии общества, извещения о замене (отзыве) этого представителя не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания.

Лицо, имеющее право на участие в общем собрании (в том числе новый представитель, действующий на основании доверенности на голосование), подлежит регистрации для участия в общем собрании, и ему должны быть выданы бюллетени для голосования в случае, если извещение о замене (отзыве) представителя получено обществом или регистратором, выполняющим функции счетной комиссии, до регистрации представителя, полномочия которого прекращаются.

4.18. Если голосование на общем собрании, проводимом в форме собрания, может осуществляться путем направления в общество заполненных бюллетеней для голосования, а также в случае проведения общего собрания в форме заочного голосования, по требованию лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в таком общем собрании, им выдаются бюллетени для голосования с отметкой об их повторной выдаче.

4.19. В случае если на внеочередном общем собрании, проводимом во исполнение решения суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание, отсутствуют лица, которые председательствуют на общем собрании в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", председателем общего собрания является орган (председатель органа) общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит такое внеочередное общее собрание.

4.20. Кворум общего собрания (кворум по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания) определяется исходя из количества размещенных (находящихся в обращении и не являющихся погашенными) голосующих акций общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, за вычетом:

акций, не оплаченных при учреждении общества в полном объеме, если иное не предусмотрено уставом общества;

акций, право собственности на которые перешло к обществу;

акций, которые составляют более 30, 50 или 75 процентов общего количества размещенных обыкновенных акций открытого общества, а также привилегированных акций открытого общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 Федерального закона "Об акционерных обществах", если такие акции принадлежат лицу, которое в соответствии со статьей 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" обязано сделать обязательное предложение и которое не направило обязательное предложение в открытое общество, а также его аффилированным лицам;

акций, погашенных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и до даты проведения общего собрания;

акций, принадлежащих одному лицу, которые превышают ограничения, установленные уставом общества в соответствии с пунктом 3 статьи 11 Федерального закона "Об акционерных обществах", в части количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру;

акций, принадлежащих лицам, признаваемым в соответствии со статьей 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" заинтересованными в совершении обществом сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), в случае определения кворума по вопросу об одобрении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) общества, в совершении которой (которых) имеется заинтересованность;

акций, принадлежащих членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, в случае определения кворума по вопросу об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества.

При определении наличия кворума и подсчете голосов части голосов, предоставляемые дробными акциями, суммируются без округления.

4.21. Если при подсчете голосов будут обнаружены два или более заполненных бюллетеня одного лица, в которых по одному вопросу повестки дня общего собрания голосующим оставлены разные варианты голосования, то в части голосования по такому вопросу все указанные бюллетени признаются недействительными.

Данное правило не распространяется на бюллетени для голосования, подписанные лицом, выдавшим доверенность на голосование в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и (или) лицами, действующими на основании таких доверенностей, в которых в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, указано число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования, и содержатся соответствующие отметки, предусмотренные пунктом 2.19 настоящего Положения.

4.22. Если в бюллетене для голосования по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии, членов счетной комиссии, членов коллегиального исполнительного органа общества вариант голосования "за" оставлен у большего числа кандидатов, чем число лиц, которые должны быть избраны в соответствующий орган общества, бюллетень в части голосования по такому вопросу признается недействительным.

Данное правило не распространяется на бюллетени для голосования, подписанные лицом, осуществляющим голосование по акциям, переданным после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в соответствии с указаниями, полученными от приобретателей таких акций, и (или) лицом, осуществляющим голосование по акциям, обращающимся за пределами Российской Федерации в форме депозитарных ценных бумаг, в соответствии с указаниями, полученными от владельцев депозитарных ценных бумаг, и содержащие соответствующие отметки, предусмотренные пунктом 2.19 настоящего Положения.

Если в бюллетене для голосования по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии, членов счетной комиссии, членов коллегиального органа общества оставлено более одного варианта голосования в отношении одного или нескольких кандидатов, такой бюллетень признается недействительным только в части голосования по кандидату (кандидатам), в отношении которого (которых) оставлено более одного варианта голосования.

4.23. Признание бюллетеня для голосования недействительным в части голосования по одному, нескольким или всем вопросам, голосование по которым осуществляется данным бюллетенем, не является основанием для исключения голосов по указанному бюллетеню при определении наличия кворума.

Голоса по бюллетеню для голосования, в котором отсутствует подпись лица (представителя лица), имеющего право на участие в общем собрании, не учитываются при определении кворума общего собрания, проводимого в форме заочного голосования, а также при определении кворума общего собрания, проводимого в форме собрания, если голосование таким бюллетенем осуществлялось путем его направления обществу, которое получило указанный бюллетень не позднее чем за два дня до даты проведения собрания. Данное правило не применяется в случае, если голосование по вопросам повестки дня общего собрания осуществляется путем направления обществу двух или более бюллетеней для голосования и хотя бы один из таких бюллетеней, полученный обществом в установленный срок, подписан лицом (представителем лица), имеющим право на участие в общем собрании.

(в ред. Приказа ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н)

(см. текст в предыдущей редакции)

4.25. Датой проведения общего собрания, проводимого в форме заочного голосования, является дата окончания приема бюллетеней для голосования.

4.26. В случае если в повестку дня внеочередного общего собрания включены вопросы о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и об избрании нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, итоги голосования по вопросу об избрании нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества не подводятся, если не принимается решение о досрочном прекращении полномочий ранее избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

4.27. В случае если одновременно с вопросом об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества в повестку дня общего собрания включены также вопросы об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и (или) об образовании исполнительного органа общества, при подведении итогов голосования по вопросу об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества не учитываются голоса по акциям, принадлежащим кандидатам, которые были избраны в состав членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, на должность единоличного исполнительного органа или в состав членов коллегиального исполнительного органа общества. При этом голоса по акциям, принадлежащим членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу и членам коллегиального исполнительного органа общества, полномочия которых были прекращены, учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования по вопросу об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества.

4.28. По итогам проведения и голосования на общем собрании составляются протокол общего собрания и протокол об итогах голосования на общем собрании, а если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования не оглашались в ходе собрания, на котором проводилось голосование, - также отчет об итогах голосования.

4.29. В протоколе общего собрания указываются:

почтовый адрес (адреса), по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования при проведении общего собрания в форме заочного голосования, а также при проведении общего собрания в форме собрания, если голосование по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, могло осуществляться путем направления в общество заполненных бюллетеней;

пункта 4.20 настоящего Положения;

формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

основные положения выступлений и имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания, проведенного в форме собрания;

председатель (президиум) и секретарь общего собрания;

дата составления протокола общего собрания.

В случае если в обществе не создана счетная комиссия и функции счетной комиссии не выполняются регистратором, в протоколе общего собрания должны указываться сведения, которые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Положением должны указываться в протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании.

4.30. К протоколу общего собрания приобщаются:

документы, принятые или утвержденные решениями общего собрания.

полное фирменное наименование и место нахождения общества;

вид общего собрания (годовое или внеочередное);

форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);

дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

дата проведения общего собрания;

место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);

повестка дня общего собрания;

время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании, проведенном в форме собрания;

время открытия и время закрытия общего собрания, проведенного в форме собрания, а в случае если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на общем собрании, также время начала подсчета голосов;

число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 настоящего Положения;

число голосов по каждому вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным настоящим Положением;

имена членов счетной комиссии, а в случае, если функции счетной комиссии выполнял регистратор, - полное фирменное наименование, место нахождения регистратора и имена уполномоченных им лиц;