Företrädesrätten för ett företag med en enda deltagare. Den företrädesrätten att köpa en andel i en LLC: vi anser att den är korrekt Försäljning av en aktie eller del av en andel i ett LLCs auktoriserade kapital till följd av arv

I enlighet med punkt 4 i art. 21 i LLC-lagen åtnjuter företagsdeltagarna företrädesrätten att köpa en aktie eller en del av en företagsdeltagares andel till erbjudandepriset till en tredje part eller till ett pris som skiljer sig från erbjudandekursen till en tredje part och ett förutbestämt pris av företagets stadga (nedan - det pris som förutbestämts av stadgan) i proportion till storleken på deras aktier om företagets stadga inte föreskriver ett annat förfarande för att utöva företrädesrätten att köpa en aktie eller en del av en aktie . Det vill säga om det finns 3 deltagare i företaget, 1 - 50% auktoriserat kapital, för 2 - 25% av det auktoriserade kapitalet, för 3 - 25% av det auktoriserade kapitalet och 1 vill sälja andelen genom företrädesrätten att köpa, kommer 2 att kunna köpa endast 25%? Och om 3 inte köper, kan 2 köpa resterande 25% eller inte? Eller kan 2 köpa alla 50%? I stadgan anges att deltagaren har rätt att sälja till tredje part, andras samtycke krävs inte och att tidsperioden för att använda företrädesrätten är 30 dagar.

Svar

Den andra deltagaren kommer att kunna köpa hela 50% av aktien om den tredje inte vill köpa aktien. Om den tredje också vill köpa den första deltagarens andel måste de dela upp den: 25% kommer från den tredje, 25% - från den andra. Totalt sett i detta fall 50% vardera.

Överföringen av en aktie eller del av en andel av en företagsdeltagare i företagets charterkapital till andra företagsdeltagare regleras av lagen om LLC.

Motivet för denna position ges nedan i materialet från "Sistema Yurist" .

“Om en aktie i en LLC säljs till en tredje part i strid med företrädesrätten kan varje deltagare (och företaget själv) i domstol kräva överföring av köparens rättigheter och skyldigheter till dem.

I det här fallet måste säljaren kompensera köparen för kostnaderna för att köpa den aktie som såldes till honom i strid med företrädesrätten ().

För att undvika sådana konsekvenser måste du veta i vilka fall den förebyggande rätten uppstår och hur man inte bryter mot den genom att främja aktien till en tredje part.

Vad är förebyggande rätt och när uppstår det

När en av deltagarna vill sälja sin andel i LLC till en tredje part har de återstående deltagarna företrädesrätt att köpa denna aktie. En sådan regel föreskrivs i artikel 21 Federal lag av den 8 februari 1998 nr 14-FZ "På företag med begränsat ansvar"(Härefter - lagen om LLC).

Deltagarnas företrädesrätt uttrycks i det faktum att de ”står i kö” för en andel framför tredje part.

Förmånsrätten kan åtnjutas inte bara av deltagarna utan också av samhället i sig.

En sådan samhällsrätt uppstår först när den föreskrivs i stadgan ().

Inklusive en sådan bestämmelse i stadgan är det nödvändigt att fastställa villkoren för deltagarnas och samhällets utnyttjande av företrädesrätten ()

Om villkoren inte fastställs kommer företaget inte att ha någon verklig möjlighet att använda företrädesrätten, eftersom den uppstår endast när deltagarna inte använde sin rätt (de vägrade eller villkoren för att använda den har löpt ut), och tredje part har ännu inte fått rätten att köpa.

Det vill säga, samhället "står i kö" för en andel efter deltagarna, men före tredje part (). Tidpunkten måste ställas in för att exakt bestämma denna tidsperiod.

Det är förbjudet att medge eller överlåta din företrädesrätt till någon.

Genom att använda företrädesrätten kan deltagare köpa den sålda aktien till erbjudandets pris till en tredje part eller till ett annat pris när den har förutbestämts i stadgan. Dessutom bör det pris som fastställts i förväg vara detsamma för alla deltagare.

Hur man i förväg bestämmer priset på en aktie i en LLC i händelse av dess köp med företrädesrätt

Deltagare har rätt att köpa en aktie endast i en del som är proportionell mot storleken på deras aktier ().

Denna regel kan endast ignoreras när stadgan tillåter det. Deltagare kan inkludera en sådan bestämmelse i stadgan genom enhälligt beslut. *

Dessutom kan stadgan föreskriva att deltagarna eller företaget delvis kan använda företrädesrätten och endast förvärva en del av den del av aktien som beror på dem. Deltagare kan inkludera en sådan bestämmelse i stadgan genom enhälligt beslut. Som praxis visar kan deltagarna emellertid endast använda sin rätt med samtycke från säljaren att sälja aktien delvis ().

Stadgan kan föreskriva ett annat förfarande för att utöva företrädesrätten att köpa en aktie ().

Det bör noteras att företrädesrätten inte uppstår när en aktie säljs till en av deltagarna i företaget och inte till en tredje part ().

Ett exempel från praxis: domstolen vägrade deltagaren i begäran om att överlåta köparens rättigheter till aktien till honom, eftersom deltagarna i detta fall inte hade företrädesrätt, eftersom aktien såldes inte till tredje part , men till en av deltagarna

Den 11 juli 2007 två medlemmar av D. ingått avtal för försäljning och köp av en aktie på 1,12 procent av det auktoriserade kapitalet.

En annan deltagare, medborgare E., ansökte till skiljedomstolen med ett krav på att överlåta köparens rättigheter och skyldigheter enligt nämnda köp- och försäljningsavtal, med tanke på att hennes förebyggande rätt att köpa en aktie kränks.

Domstolen intog de svarandes ställning (säljare och köpare av aktien). Domstolen påpekade att deltagarens företrädesrätt att köpa en aktie uppstår endast vid försäljning av aktien till en tredje part som inte är medlem i detta företag. Eftersom den omtvistade transaktionen slutfördes mellan deltagarna uppstod inte företrädesrätten att köpa från andra deltagare, inklusive käranden.

Stadgan kan föreskriva behovet av att få samtycke från andra deltagare i företaget för överföring av en andel i det auktoriserade kapitalet från en deltagare till en annan, men i detta fall tillhandahålls detta inte.

Påståenden nekades ().

Hur man inte bryter mot företrädesrätten

Lagen är skyldig att iaktta den företrädesrätten, men i praktiken kringgår den ofta eller ignoreras helt enkelt.

Hur man följer företrädesrätten

Om det inte är viktigt för deltagaren till vem som ska sälja aktien (till en tredje part eller till resten av LLC-deltagarna), är det bättre att följa företrädesrätten. Detta kommer att undvika onödiga risker, i synnerhet risken att utmana transaktionen som bluff ().

Aktien måste säljas i enlighet med företrädesrätten i följande ordning.

1. En deltagare som avser att sälja sin andel måste meddela de andra deltagarna och företaget själv om det. För att göra detta måste du skicka erbjudanden genom företaget, där du måste ange priset och andra villkor för försäljningen av aktien, det vill säga erbjuda dem att köpa aktien.

Erbjudandet anses ha mottagits av alla deltagare vid tidpunkten för mottagandet av företaget.

Ett erbjudande anses inte ha mottagits om deltagaren, innan det mottogs av företaget, fick ett meddelande om sitt tillbakadragande. Efter att erbjudandet har mottagits av företaget kan det endast återkallas med samtliga deltagares samtycke, såvida inte annat anges i stadgan.

Sådana regler finns i artikel 21 i LLC-lagen.

Uppmärksamhet! Om det ungefär samtidigt är planerat att genomföra flera transaktioner för försäljning av aktier i en LLC, måste säljare ta hänsyn till: så snart transaktionen vid överlåtelse av en aktie är certifierad av en notarie, förvärvaren av aktie kan ha företrädesrätt att förvärva andra aktier.

Förvärvaren av aktien blir fullvärdig medlem i företaget redan från dagen för notering av transaktionen vid tilldelningen av aktien (). I detta avseende kan företrädesrätten att förvärva aktier från andra deltagare-säljare uppstå från det datumet.

Vid överträdelse av denna rättighet ny medlem kan vända sig till domstolen med ett krav på att överlåta rättigheterna och skyldigheterna för köparen av aktien. Det bekräftar arbitrage-praxis ().

2. Inom 30 dagar från det att företaget mottagit erbjudandet accepterar deltagarna erbjudandet. Stadgan kan ge en längre period för användning av företrädesrätten ().

Om stadgan ger företaget en företrädesrätt, måste den (i stadgan) bestämma tidsramen för genomförandet av företrädesrätten av deltagarna och företaget ().

I det här fallet är det inte nödvändigt att notisera köp- och försäljningstransaktionen ().

Om enskilda deltagare avstår från användningen av företrädesrätten eller bara förvärvade en del av den del av aktien som beror på dem, kan andra deltagare köpa den återstående aktien. Deltagare kan förvärva en sådan andel i proportion till storleken på deras aktier.

Stadgan kan fastställa ett annat förfarande för förvärv av återstående andel ().

3. Deltagarnas (och företagets) företrädesrätt upphör när löptiden för deras användning av sådan rätt löper ut.

Företrädesrätten upphör också i fallet när, före utgången av perioden från deltagarna potentiella köpare aktie) företaget mottog notiserade uttalanden om vägran att använda företrädesrätten, och från företaget (om det beviljades företrädesrätt) mottogs ett liknande uttalande av deltagaren själv - säljaren av aktien ().

4. Om deltagarna eller företaget själv inte har förvärvat aktien inom slutdatumet kan den säljas till tredje part.

Försäljningspriset för en aktie får inte vara lägre än det som anges i erbjudandet (eller det pris som fastställts av stadgan, medan om ett annat pris fastställs för deltagarna och företaget av stadgan, bör man styras av det angivna priset för företaget).

Försäljningsvillkoren måste också motsvara de som anges i erbjudandet ().

Hur man kringgår rätten till förebyggande rätt

Ibland behöver säljaren av en andel i en LLC att den överförs till en specifik person som inte är medlem i företaget. För att göra detta, i praktiken, i stället för ett försäljnings- och köpeavtal, ingås ett donationsavtal, ett utbytesavtal eller ett annat avtal, enligt vilket aktien inte säljs utan på annat sätt alieneras.

Deltagarnas företrädesrätt är giltig vid avyttring av en aktie endast genom försäljning och gäller inte andra fall av utlänning av en aktie.

Man bör dock komma ihåg att kränkning av företrädesrätten, inklusive genom att dölja en verklig försäljnings- och köptransaktion, oundvikligen medför risk för att ifrågasätta den avslutade transaktionen som skam () och (eller) överföring av köparens rättigheter och skyldigheter enligt transaktionen till den person vars företrädesrätt kränks (). I detta avseende är det möjligt att säljaren kommer att behöva försvara sin ställning i domstol, vilket bekräftar verkligheten i förhållandet som har utvecklats mellan parterna i transaktionen. "

Ett professionellt hjälpsystem för advokater, där du hittar svaret på alla, även de svåraste frågorna.

I den här artikeln har vi försökt svara på alla frågor som uppstår när vi säljer en andel i en LLC. Och gjorde också en detaljerad steg för steg instruktioner att utföra detta förfarande i enlighet med alla lagkrav.

Idag finns det följande sätt att utöva sina rättigheter för ägaren av en andel i en LLC som vill sälja den. Nämligen:

1. Gör allt själv genom att följa de sekventiella steg som föreslås i våra artikelinstruktioner. Budgetalternativet, eftersom det endast innebär de mest nödvändiga utgifterna (notarie, statlig tull), men det tar ganska mycket tid, som spenderas på att upprätta olika dokument och gå runt myndigheterna.
2. Gör det lite lättare för dig själv och använd tjänsterna i vår tjänst för att skriva juridiska dokument... Att ta fram var och en av dem tar inte mer än 15 minuter, vilket sparar tid avsevärt. Det färdiga resultatet behöver bara skickas oberoende till lämpliga myndigheter.

För dem som bestämde sig för att göra allt på egen hand har vi delat upp processen att sälja en andel i en LLC i ett antal steg. Deras konsekventa implementering gör det möjligt att göra allt lagligt kompetent.

Försäljning av en andel eller 100% av aktierna i LLC

LLC-deltagarens andel är inte odelbar. Därför kan den säljas inte bara i sin helhet utan även i delar. Det kan finnas fler än en köpare. Beslutet om vilken del som kommer att säljas fattas endast av ägaren själv, baserat på hans behov. Andra deltagare har ingen rätt att diktera sina villkor till honom.

Försäljningsförfarandet kommer alltid att vara detsamma, oavsett om aktien helt eller delvis säljs. Men om det finns flera köpare måste du förbereda ett komplett dokumentpaket för var och en av dem och registrera affären därefter. Tja, och följ alla kraven i lagen för en sådan transaktion.

En lite annorlunda bild om det bara finns en deltagare i LLC som vill sälja sin andel helt.

Bedömning av andelen LLC i försäljningen

För att fastställa priset på en aktie är det inte nödvändigt att tillämpa oberoende värderare. Men det skulle vara bra att föreställa sig vad den verkliga kostnaden är. Detta kräver information om värdet på nettotillgångar och storleken på det auktoriserade kapitalet. Skillnaden mellan dem, multiplicerat med andelens procentuella storlek, visar kostnaden för varje aktie.

För tydlighetens skull, överväg ett exempel.

Antag att vid tidpunkten för registreringen av LLC var dess auktoriserade kapital lika med 10 000 rubel, och var och en av de två deltagarna bidrog med 5. 000. Det vill säga andelen av varje kommer att vara 50%. Vid tidpunkten för beslutet från en av partnerna att sälja sin andel var substansvärdet 100 000 rubel. Det visar sig att kostnaden för varje aktie kommer att vara lika med: (100.000 - 10.000) * 50: 100 = 45.000 rubel.

Baserat på denna kostnad kan du ställa in det pris till vilket aktien kommer att säljas. Marknadspris kommer inte nödvändigtvis att sammanfalla med den verkliga kostnaden. Det är bäst att beräkna dess exakta värde med professionella värderare, som tar hänsyn till många faktorer som påverkar priset i en viss region.

Medlemmar i företaget åtnjuter företrädesrätten att köpa en aktie eller en del av en aktie av en företagsdeltagare till anbudskursen till en tredje part eller till ett pris som skiljer sig från erbjudandepriset till en tredje part och ett förutbestämt pris genom bolagets stadga i proportion till storleken på deras aktier.

Det är, det är möjligt att sälja en andel till tredje part till vilket pris som helst, men samtidigt kan deltagarna / samhället använda företrädesrätten att köpa och lösa in till erbjudande pris eller till ett pris som redan fastställts i stadgan .

Skatter på andelen LLC som säljs

Information om värdet på aktien eller en del av den kommer också att krävas för att bestämma mängden skatt som säljaren måste betala efter transaktionen. Beskattning vid försäljning av en LLC-aktie beror på om dess ägare är en individ eller en juridisk enhet.

Om säljaren är en person måste han betala personlig inkomstskatt. Dess storlek är 13% av intäkterna från transaktionen för invånare i Ryska federationen och 30% för utländska invånare. Men om ägandeperioden för en aktie för en individ är mer än 5 år behöver du inte betala personlig inkomstskatt eller om du säljer aktien till pari.

Lagen föreskriver att endast juridiska personer och individer kan vara medlemmar i en LLC. Och här enskilda företagare de kan inte bli sådana, eftersom deras status skiljer sig något från både den förra och den senare. Därför kommer deltagare som är enskilda företagare att betala skatt med samma belopp som individer, det vill säga 13% respektive 30%.

När de säljer sin andel i en LLC betalar juridiska personer skatt beroende på det skattesystem som tillämpas. Om priset på den aktie till vilken det såldes är lika med bidraget till strafflagen, betalas inte inkomstskatt.

Efter att alla nyanser som nämnts ovan har beaktats börjar det faktiska förfarandet för att sälja en andel i en LLC. Nedan har vi tillhandahållit detaljerade steg-för-steg-instruktioner för att genomföra denna process.

STEG FÖR SÄLJNING AV AKTIE LLC

Steg 1. Notariserad försäljning av en LLC-aktie till en deltagare eller en tredje part

Avtalet för försäljning och köp av en LLC-aktie, som måste certifieras av en notarie, kräver ingen ändring beståndsdelar juridisk enhet. I detta fall kan köparen vara antingen en annan deltagare eller en tredje part. Därefter tar han platsen för säljaren.

Det finns ett antal formaliteter, underlåtenhet att följa vilka, liksom bristen på notisering, gör transaktionen ogiltig. Detta är iakttagandet av förfarandet för företrädesrätt att köpa en aktie av andra deltagare och, om den tillhandahålls av stadgan, av företaget själv när det säljs till en utomstående. För att iaktta deras rättigheter bör ett erbjudande skickas till alla deltagare genom samhället och själva samhället för att sälja aktien och sedan få deras skriftliga avslag för att utöva sin rätt.

Erbjudandet till salu skickas inte bara till deltagarna utan också till adressen till själva LLC. Erbjudandet anger storleken på aktien som ska säljas och dess pris. Resten av deltagarna har 30 dagar på sig att besluta att utöva rätten att köpa eller vägra att köpa en aktie.

Efter att ha fått ett avslag från alla deltagare och själva den juridiska enheten kan säljaren sälja sin andel till andra personer, både individer och juridiska personer. Överträdelse av detta villkor, liksom underlåtenhet att få samtycke från minst en av deltagarna, kan leda till att försäljningen kommer att ifrågasättas i domstol.

Om transaktionen görs mellan deltagarna finns det inget behov av att få avslag från andra grundare. Om det naturligtvis inte finns något sådant krav i stadgan. Det kan också finnas ett direkt förbud mot försäljning av en aktie till tredje part. I detta fall är endast en annan deltagare eller företaget själv motpart.

Om säljaren av aktien är en person som är officiellt gift, måste den andra makan ge sitt samtycke till alienationstransaktionen. Ett sådant samtycke, liksom ett dokument som anger att deltagaren inte är gift, intygas av en notarie.

Steg 2. Dokument för försäljning av en andel i LLC med notarialstöd för transaktionen

Certifiering av transaktionen av en notarie kräver en obligatorisk närvaro av säljaren och köparen eller deras representanter. För besöket måste du förbereda dig:

1. uttalande Р14001;
2. ett utdrag från deltagarlistan;
3. m avtal om försäljning och köp av en andel i LLC;
4. ett erbjudande skickat till deltagarna;
5. undantag från företrädesrätten från alla deltagare (om försäljning av en aktie sker till tredje part);
6. en anteckning om företagets vägran att förvärva en aktie;
7. intyg om betalning av det auktoriserade kapitalet;
8. makarnas samtycke eller ett uttalande om frånvaron av ett registrerat äktenskap, ett eventuellt äktenskapsavtal;
9. dokument som bekräftar köparens betalning av aktien enligt avtalet (kvitto, kvitto eller utgift kontantorder eller betalningsorder)

Krävs också:

1. nytt utdrag ur Unified State Register of Legal Entities. Vissa notarier föredrar att få dem online själva. Du kan klargöra detta före besöket;
2. intyg om statlig registrering samhälle;
3. intyg om företagsregistrering hos skattemyndigheten;
4. stadga in senaste upplagan eller stadgan med alla ändringsblad och intyg om registrering av ändringar;
5. handlingar som bekräftar befogenheterna för företagets chef (beslut eller protokoll bolagsstämma om utnämningen av chefen, beslutet om chefens inträde i tjänsten, arbetskontrakt med huvudet);
6. för naturlig person- passet; för köparen av en juridisk enhet - registreringsdokument och bekräftelse av representantens myndighet.

Kontrollera noggrant tillgängligheten av alla dokument innan du går till notarie.

Steg 3. Inlämning och mottagande av dokument i skattekontor

Med det notariala stödet för transaktionen kan den här artikeln hoppas säkert över, eftersom dokumenten för registrering skickas in av notaren själv och meddelar samhället om transaktionen.

Efter att ha mottagit listan över ändringar i Unified State Register of Legal Entities kan försäljningsprocessen anses vara fullbordad. Det finns bara en sak kvar att göra: med notariellt stöd för transaktionen kan denna artikel hoppas säkert över, eftersom dokumenten för registrering skickas av notariusen själv och meddelar samhället om den genomförda transaktionen.

Efter att ha mottagit förteckningen över ändringar i Unified State Register of Legal Entities kan försäljningsprocessen betraktas som avslutad. Det finns bara en sak till att göra.

Steg 4. Meddela banker och motparter

Omedelbart efter mottagande av handlingar från skatteinspektionen är det nödvändigt att meddela banken om förändringar i sammansättningen av deltagare och beloppet för företagets auktoriserade kapital. Det rekommenderas också att förhandsgranska covenanterna under kontrakt med alla motparter och meddela dessa motparter om de förändringar som har skett, i de kontrakt som det finns ett villkor för en sådan anmälan.

Deltagaren vill sälja sin andel av det auktoriserade kapitalet till en tredje part. Förutom honom har företaget ytterligare tre medlemmar som kan dra nytta av företrädesrätten att köpa en aktie. Enligt stadgan har företaget också företrädesrätt att köpa en aktie. Kan företaget i den här situationen köpa ut en aktie från en deltagare utan att vänta på att andra deltagare ska fatta beslut i denna fråga?

Företaget kan endast använda sin företrädesrätt för att köpa en aktie eller en del av en aktie efter att denna rätt inte utnyttjas av andra medlemmar i LLC. I det här fallet kan företaget meddela säljaren om andelen av sin önskan att lösa in den redan före utgången av löptiden för företrädesrätten att köpa från medlemmarna i företaget.

När en företagsdeltagare säljer en aktie eller en del av en aktie i ett LLCs auktoriserade kapital till en tredje part, har andra deltagare i detta företag företrädesrätten att köpa en aktie (del av en aktie) till erbjudande till en tredje part eller till ett pris som fastställts av bolagets stadga i proportion till storleken på deras aktier, såvida inte bolagets stadga föreskriver något annat förfarande för att utöva företrädesrätten att köpa en aktie eller en del av en aktie (klausul 2 i artikel 93 i civillagen i Ryska federationen, punkt 1 i klausul 4 i artikel 21 i federala lagen av 08.02.98 nr 14-FZ "Om aktiebolag" (hädanefter - lagen om OOO)).

Ett företags stadga kan också föreskriva företags företrädesrätt att köpa en aktie eller en del av en aktie som tillhör en medlem av företaget till priset för ett erbjudande till en tredje part eller till ett pris som fastställts av stadgan, men bara om andra medlemmar i företaget inte använde sin företrädesrätt för att köpa en andel eller en del av en deltagares aktie i företaget. Samtidigt är företagets utnyttjande av företrädesrätten att köpa en aktie eller del av en aktie till ett pris som fastställts av stadgan endast tillåtet förutsatt att företags köpesumma för en aktie eller del av en aktie är inte lägre än det pris som fastställts för företagets deltagare (punkt 2, punkt 4, artikel 21 i LLC-lagen) ...

En deltagare som avser att sälja sin andel eller en del av den i bolagets auktoriserade kapital till en tredje part är skyldig att meddela skrivning om detta resten av deltagarna och själva samhället. För att göra detta måste han skicka via företaget på egen bekostnad ett erbjudande riktat till dessa personer med en uppgift om priset och andra försäljningsvillkor.

Ett erbjudande om försäljning av en aktie eller del av en aktie i ett företags auktoriserade kapital ska anses ha mottagits av alla deltagare vid tidpunkten för mottagandet av företaget. Samtidigt kan det accepteras av en person som är medlem i företaget vid tidpunkten för godkännandet, liksom av företaget självt.

Förbi allmän regel LLC-deltagare har rätt att använda företrädesrätten för att köpa en aktie eller en del av en aktie i bolagets auktoriserade kapital inom 30 dagar från det datum då bolaget mottog erbjudandet, såvida inte LLC i stadgan föreskriver under en längre period (punkt 2, punkt 5, artikel 21 i LLC-lagen). Denna term gäller dock inte fall där företagets stadga föreskriver företrädesrätt för företaget att köpa en aktie eller en del av en aktie. En LLC-stadga måste fastställa villkoren för användning av företrädesrätten att köpa en andel eller en del av en aktie av deltagarna i företaget och företaget (punkt 3, avsnitt 5, artikel 21 i lagen om LLC).

Om stadgan inte fastställer löptiden för företrädesrätten att köpa en aktie i det auktoriserade kapitalet av företaget, kommer den totala perioden på 30 dagar från dagen för mottagandet av erbjudandet från företaget att beaktas för möjligheten att använda företrädesrätten (Köp av sjuttonde skiljedomstolen för överklagande, daterad 13.03.2014 nr / 2014-GK i mål nr A71-7611 / 2013). Detta följer av punkt 7 i art. 21 i lagen om LLC, som säger att om det inom 30 dagar från dagen för mottagandet av erbjudandet från företaget, förutsatt att en längre period inte föreskrivs i företagets stadga, deltagarna i LLC eller företaget själv inte använder företrädesrätten för att köpa en andel eller en del av den i det auktoriserade kapitalet i det företag som erbjuds till försäljning, inklusive de som härrör från användningen av företrädesrätten att köpa inte hela eller inte hela delen av aktien eller vägran från enskilda medlemmar av företaget och företaget från företrädesrätten att köpa en aktie eller del av en aktie i bolagets auktoriserade kapital, kan den återstående aktien eller en del av aktien säljas till en tredje part pris som inte är lägre än det pris som fastställts i erbjudandet för företaget och dess deltagare och på de villkor som kommunicerades till företaget och dess deltagare, eller till ett pris som inte är lägre än det pris som fastställts av stadgan.

Enligt punkt 6 i art. 21 i lagen om LLC företrädesrätten att köpa en aktie eller en del av en aktie i det auktoriserade kapitalet i en LLC från dess deltagare och, om stadgan för en LLC föreskriver en företrädesrätt för företaget att köpa en aktie eller del av en aktie upphör företaget dagen efter:

• inlämnande av ett skriftligt meddelande om vägran att använda denna företrädesrätt;
• utgången av användningsperioden för denna företrädesrätt.

Samtidigt förbjuder lagen inte företaget att skicka ett förslag om användning av företrädesrätten att köpa en andel eller en del av en aktie innan utgången av perioden för att fatta beslut om inlösen av andelen av andra medlemmar i företaget. Avtalets ingående är dock endast möjligt efter detta utgångsdatum. I annat fall skulle ingåendet av en sådan transaktion vara ett brott mot företrädesrätten att köpa en aktie eller en del av den.

I det här fallet har deltagaren eller deltagarna i företaget eller företaget rätt att i ett rättsligt förfarande kräva överföring av köparens rättigheter och skyldigheter till dem. Detta är möjligt inom tre månader från den dag då de fick veta om överträdelsen (artikel 18 i artikel 21 i lagen om LLC).

• Mekanism för registrering av transaktionen

Förfarandet för överföring eller alienering av en andel eller en del av det i ett företags auktoriserade kapital beskrivs i civillagen i Ryska federationen och lag nr 14-FZ daterad 08.02. 1998 om "Aktiebolag". Följaktligen är försäljning, överföring och andra metoder för alienering av en andel eller en del av det i bolagets auktoriserade kapital föremål för uppfyllande av kraven i ovannämnda lagstiftning, såvida inte organisationens stadga föreskriver något annat. Vidare använder vi ofta en sådan benämning som alienation, vilket innebär en laglig transaktion till följd av vilken en av medlemmarna i företaget säljer, donerar eller på annat sätt överför sin andel eller en del av andelen av det auktoriserade kapitalet till en annan medlem. av företaget eller till tredje part.

I enlighet med andra delen av art. 21 i lagen från 1998 om LLC kan en av grundarna avyttra sin andel eller en del av den i företagets auktoriserade kapital till en eller flera deltagare i detta företag, även till företaget självt eller till förmån för tredje part. För de två första fallen, när främmandet görs till förmån för deltagarna eller företaget, krävs inte samtycke från de andra medlemmarna i företaget, såvida inte annat anges i organisationens stadga. När det gäller främmande eller försäljning till förmån för tredje part, kan ofta ett förbud mot sådan alienering införas i stadgan för en LLC för att harmonisera deltagarnas vilja, för att skydda samhällets och dess medlemmars intressen.

Företrädesrätt att förvärva en andel eller en del av en aktie i ett LLCs godkända kapital

Medlemmar i företaget har företrädesrätt att förvärva (PPP) en andel eller en del av det i organisationens auktoriserade kapital, dvs. om en av deltagarna ska sälja sin andel måste han först och främst erbjuda sig att köpa den till resten av företaget. Deltagarna i organisationen och själva organisationen har företrädesrätt att förvärva en andel eller del av en aktie i det auktoriserade kapitalet. Förfarandet för genomförande av PPP och den period under vilken medlemmarna i företaget kan dra nytta av denna fördel beskrivs i lagen från 1998 om LLC och företagets stadga. Om ingen av deltagarna utnyttjade företrädesrätten kan erbjudandet överföras till tredje part. Själva stadgan kan också ta hänsyn till rätten att köpa en andel av en deltagare av företaget själv, i händelse av vägran från andra deltagare eller för tidig användning av PPP av en andel av det auktoriserade kapitalet.

En medlem i företaget som ska sälja sin andel måste utan undantag skriftligen meddela alla andra medlemmar i organisationen eller en medlem, om det är grundaren eller företaget självt. Detta förfarande utvidgades genom lagen från 2008 nr 312-FZ, nu görs anmälan om avsikten att sälja sin andel endast genom företaget själv och kallas ett erbjudande. Erbjudandet innehåller de väsentliga villkoren i avtalet, specificerar föremålet för transaktionen, priset och andra försäljningsvillkor. I det ögonblick då företaget fick erbjudandet anses det vara levererat. Om deltagaren återkallar erbjudandet innan det mottages anses det inte ha mottagits, i denna situation upprättas ytterligare ett meddelande. Deltagare har rätt att använda PPP för aktien inom 30 dagar från dagen för mottagandet av erbjudandet av företaget, eller inom en annan period som fastställs i stadgan för LLC.

Ibland kan en organisations stadga föreskriva en företrädesrätt att köpa en aktie av företaget. Om deltagarna inte utnyttjade sin rätt inom den angivna perioden eller enhälligt avstod från sin företrädesrätt att köpa, skickar företaget inom sju dagar, från utgången av den angivna perioden eller mottagandet av avslaget, ett godkännande till företagets deltagare . Om ingen har utnyttjat företrädesrätten, varken deltagarna eller föreningen, kan du erbjuda aktien till tredje part till det pris som anges i erbjudandet.

Mekanism för registrering av transaktionen

I enlighet med lag nr 312-FZ från 2008 måste en transaktion som syftar till att främja en aktie eller en del av en aktie i det auktoriserade kapitalet vara notariserad. I Ryska federationens civillagen innebär notarisering av en transaktion att kontrollera transaktionens laglighet, inklusive om var och en av dess parter har rätt att slutföra den, och utförs av en notarie eller officiell som har rätt att utföra en sådan notarialhandling. Notarisering är ett obligatoriskt förfarande, om det inte följs medför transaktionen ogiltigheten.

Transaktioner som syftar till alienering av en aktie eller del av en aktie i ett auktoriserat kapital i en LLC, när man använder SPP för en aktie, inklusive när ett erbjudande skickas till företagets deltagare, och som svar är godkännande föremål för notisering. Det finns ett antal fall då en transaktion inte behöver notiseras. Deltagarna i transaktionen har rätt att självständigt besluta om notering av sådana transaktioner. Men om det efter överenskommelse mellan parterna beslutades att notarisera en sådan transaktion, är en sådan transaktion i enlighet med Ryska federationens civillagen obligatorisk. 2015 års lag nr 67-FZ listar de transaktioner som inte kräver certifiering: överföring av en aktie eller del av en aktie till företaget; i fall av fördelning av en aktie mellan medlemmarna i företaget och försäljning av aktien till alla eller en del av medlemmarna i företaget eller till tredje part.

För att skydda parternas intressen i transaktionen föreskriver Ryska federationens civillagen konsekvenserna vid undvikande från notisering av transaktionen eller statlig registrering. Om en av parterna rullar tillbaka för att notera transaktionen och den andra parten uppfyller detta villkor helt eller delvis, har den senare rätten att kräva att domstolen erkänner transaktionen som giltig. Om en av parterna vägrar statlig registrering har domstolen, på begäran av den andra parten, rätt att fatta beslut om sin registrering. Den part som vägrar statlig registrering eller notering av transaktionen måste kompensera den andra parten för förluster.

För att en notarie ska certifiera en transaktion som syftar till att främja en aktie eller en del av en aktie i ett auktoriserat kapital i en LLC rekommenderas det att förbereda och förse notaren med följande dokumentpaket:

• Bolagsordning;
• Beslut om att starta ett företag (om det bara finns en grundare);
• Företagsstiftelseavtal (om det finns flera grundare);
• Utdrag ur Unified State Register of Legal Entities som innehåller information om att aktien tillhör deltagaren;
• Ett notariserat avtal om förvärv av en aktie;
• Ett dokument som bekräftar betalningen av aktien av den främmande personen, till exempel ett kvitto från banken;
• Ett dokument som bekräftar överensstämmelse med reglerna för användning av PPP för ett företags andel som fastställts i 1998 års lag om LLC och företagets stadga;
• Makens samtycke till att främja och köpa en andel av företaget.

Listan över dokument som anges ovan är inte fullständig och slutgiltig. Enligt notarius rekommendationer kan den kompletteras beroende på det specifika fallet.

En notarie är skyldig att, innan den notarialiserar en transaktion som syftar till att främja en aktie eller en del av en aktie i ett företags auktoriserade kapital, kontrollera befogenheterna hos den alienerande personen att säga upp aktien, oavsett om den alienerade aktien har betalats till fullo. Den obetalda aktien kan endast överföras till den del i vilken den betalades.

Hur och vem kan skicka dokument till Unified State Register of Legal Entities

Efter att transaktionen har godkänts senast inom två dagar måste relevanta handlingar skickas till den statliga registreringsmyndigheten. Den sökande kan personligen ta dem till den registrerande myndigheten eller MFC, eller överföra dem genom sin representant, som när han lämnar in handlingarna kommer att behöva lägga fram en notiserad fullmakt som är certifierad av en notarie. Dessutom, på begäran av den sökande, en notarie i elektroniskt formulär... Som svar skickar den registrerande myndigheten ett dokument som bekräftar att det görs en registrering i Unified State Register of Legal Entities. Således bör varken den främmande personen eller den part som vill förvärva aktien vid detta stadium vidta några åtgärder för att överföra ansökan till den registrerande myndighet.

Försäljning av en andel eller en del av den i ett auktoriserat kapital i en LLC från en medlem i företaget till sin make

Från familjerätten vet vi att egendom som förvärvats av makar under äktenskapet är gemensam egendom, såvida inte ett äktenskapsavtal har ingåtts mellan dem och ett annat system för denna egendom inte har upprättats.

Enligt art. 34 SK till makars gemensamma egendom inkluderar inkomsterna för var och en av makarna från arbetskraft, entreprenörsaktivitet och resultaten av intellektuell aktivitet, pensioner, förmåner som de erhåller samt andra kontantbetalningar som inte har något särskilt syfte (belopp materiell hjälp, belopp som betalats som ersättning för skada på grund av funktionshinder på grund av skada eller annan hälsoskada etc.). Gemensam egendom makar inkluderar även lös och fast förvärvad på bekostnad av makarnas gemensamma inkomster, värdepapper, aktier, insättningar, kapitalandelar till kreditinstitut eller andra kommersiella organisationer och all annan egendom som makarna förvärvat under äktenskapet, oavsett namnet vilken av makarna det förvärvades eller i vem eller av vilken av makarna det antogs kontanter(Artikel 34 i RF IC).

Således, om en andel av det auktoriserade kapitalet förvärvades under den tid då personen gifte sig, blir denna andel makarnas gemensamma egendom, såvida inte annat föreskrivs i närvaro av ett äktenskapsavtal. Det bör noteras att den aktie som förvärvats gratis, dvs. enligt ett donations- eller arvavtal betraktas som en av makarnas egendom och är inte föremål för delning.

Medlemmet i samhället är en av makarna för vilka transaktionen gjordes, dvs. makan för vilken transaktionen gjordes (deltagare) förvärvar inte bara äganderätt utan även skyldighetsrätt, rätten att delta i företagsledningen själv och den andra makan förvärvar endast äganderätt. Denna egendomsordning kan regleras med hjälp av ett äktenskapsavtal. Äktenskapskontraktet upprättas skriftligen och intygas av en notarie. Äktenskapskontraktet och transaktionen för avyttring av en andel eller del av en aktie i det auktoriserade kapitalet i företaget måste överlämnas till en notarie, som i sin tur måste se till att alla villkor i avtalet som du lämnat in uppfyller . Villkoren i ett äktenskapsavtal får inte strida mot reglerna för avyttring av en andel till förmån för tredje part. En make som inte är medlem i företaget är en tredje part. Därför är det nödvändigt att följa de krav som fastställts i 1998 års lag om LLC och stadgan för företaget när man avlägsnar en aktie.

När du avlägsnar eller köper en aktie måste du få ett godkänt godkännande från din make. Om aktien togs emot som en gåva eller ärvdes krävs inte makens samtycke. I händelse av skilsmässa krävs också att den tidigare makan samtycker till en transaktion med aktier i det auktoriserade kapitalet, äktenskap som syftar till att främja en andel eller en del av det aktierade kapitalet.

Försäljning av en aktie eller del av en andel i ett LLCs auktoriserade kapital till följd av arv

Universell arv - överföring av rättigheter och skyldigheter till ärvda personer i oförändrad form, om inte annat föreskrivs i lag. Ryska federationens civillagen skiljer två former av universell arv: rätten till arv och arv som ett resultat av omorganisationen av en juridisk enhet.

Processen för överföring av en andel i ett auktoriserat kapital i en LLC genom universell arv beskrivs i lag nr 14-FZ av den 08.02.1998 "Om aktiebolag" och i civillagen i Ryska federationen. Överföring av en andel eller del av en andel i ett LLCs auktoriserade kapital till arvingarna eller till juridiska efterträdare juridiska personer om inte annat anges i organisationens stadga. Således kan förfarandet för överföring av en andel till arvingarna eller till juridiska efterträdare för juridiska enheter äga rum utan begränsningar eller förutsatt att en sådan överföring tillåts med medgivande från resten av deltagarna i företaget.

Tänk på ett fall där sådant samtycke inte krävs. Här får du helt enkelt ett intyg om rätten till arv eller registrering av arv i händelse av en omorganisation av en juridisk enhet. Omorganisationen av en juridisk enhet innebär sammanslagning, uppdelning, förvärv, separation, transformation.

För att få ett intyg om rätten till arv måste du kontakta en notarie med följande dokumentlista: ditt pass, dödsintyg, ett dokument som bekräftar graden av förhållande eller andra band med den avlidne, ett intyg från den avlidnes bostadsort , en kopia av stadgan, ett dokument som fastställer den avlidnes rättigheter för en andel i det auktoriserade kapitalet, ett dokument som bekräftar betalningen av den avlidnes andel i det auktoriserade kapitalet. Efter att ha tillhandahållit alla ovanstående handlingar upprättar notären och utfärdar ett intyg om rätten till arv. I nästa steg kallas till en bolagsstämma för alla medlemmar i organisationen, där ett beslut fattas om att en arving eller juridisk efterträdare till en juridisk enhet träder in i företaget. Därefter skickas en ansökan om lämpliga ändringar till det registrerande statliga organet (USRLE). Utöver ansökan måste du också skicka handlingar som certifierats av en notarie om arv eller juridisk arv och ett protokoll från bolagsstämman för företagets deltagare där du accepterades som arving.

Om företagets stadga föreskriver att en sådan övergång endast är tillåten med samtycke från deltagarna i LLC och enhälligt. Mekanismen liknar, samma paket med dokument samlas in, men det är nödvändigt att få ett skriftligt samtycke från alla medlemmar i företaget. För att göra detta måste arvingen ansöka med ett skriftligt överklagande till alla medlemmar i företaget. Inom en månad måste de överväga detta överklagande och ge svar. Från det ögonblick då samtliga medlemmar i företaget har fått samtycke är det nödvändigt att skicka följande handlingar till Unified State Register of Legal Entities inom tre dagar: en ansökan i form av R14001, certifierade arvsdokument, protokoll från generalen möte med företagets deltagare, ett samtycke från alla deltagare. Om sådant samtycke inte mottas inom den tidsperiod som fastställs i lag eller företagets ingående handlingar, genomförs överlåtelsen av en andel eller en del av en aktie nästa dag. Dessutom kompenserar samhället för skadorna på efterträdarna. Kostnaden för betalning bestäms för den sista redovisningsperioden före dagen för en ledamots död, dagen för omorganisationen eller likvidationen av LLC, dagen för förvärvet av en aktie eller del av en aktie på en offentlig auktion.

Förtroendeshantering i förhållande till andelen i det auktoriserade kapitalet i LLC

Trust management är inte en representation, dvs. ingen utför vissa uppgifter för din räkning under fullmakt. Ett förtroendeförhållande är när förvaltaren (företagsledarens grundare) överför sin andel i ledningen till den ledande personen, dvs. en tjänst som chefen tillhandahåller i rektors intresse (ledningens grundare). Förtroendeshantering regleras av bestämmelserna i kapitel 53 i Ryska federationens civillagen.

I Rysk lagstiftning i förhållande till en andel i ett LLCs auktoriserade kapital finns det två sådana fall när en part, ledaren som grundar ledningen, överför den andra parten till förvaltaren under en viss tidsperiod, den egendom i förtroende. Det första fallet är arv. Om arvet innehåller egendom som inte bara kräver skydd utan också förvaltning (del 3 i artikel 1173 i Ryska federationens civillagen). Tills arvingen har ärvt en del av aktien i LLC och inte blivit medlem i företaget, ingår notarius, som grundare av förtroendet, ett förtroendeförvaltningsavtal för denna fastighet. Grundarna av förtroendeförvaltningen av ärftlig egendom kan bara vara en notarie eller ett testament exekutör.

En andel i det auktoriserade kapitalet i en LLC är en uppsättning av äganderätt och icke-äganderätt (företags). Således, när en andel i ett LLCs auktoriserade kapital överförs till förtroende till en förvaltare, får han under en viss period inte bara egendom i förtroende, dvs. förmågan att utöva alla rättigheter som ägaren av fastigheten, men också begåvad företags rättigheter. Avtalet anger storleken på den aktie som överförs till förtroendet. Förtroendehanteringsavtalet kommer att vara giltigt tills arvtagaren blir en fullständig deltagare i företaget eller, om bolagets stadga föreskriver att arvtagaren endast kan få sin andel med samtliga deltagare i LLC, och han vägras.

Förvaltaren har samma rättigheter som en medlem i samhället, därför kan han ha en verklig inverkan på alla processer som sker i organisationen. Han har rätt att utföra alla faktiska och rättsliga åtgärder med den egendom som överförs till honom i förtroende. Sådana befogenheter kan dock begränsas av ett förtroendeförvaltningsavtal (del 2, klausul 2, artikel 1012 i Ryska federationens civillagen).

Det andra fallet är en obligatorisk institution för förtroendeförvaltning i förhållande till en andel i ett auktoriserat kapital i en LLC, förfarandet för att förhindra lösning av intressekonflikter (federal lag nr 273 av den 25 december 2008 "om bekämpning av korruption") . Person som handlar entreprenörsaktivitet kan inte samtidigt inneha ett statligt eller kommunalt kontor. I enlighet med art. 10 ФЗ daterad 25.12.2008 nr 273 "Om bekämpning av korruption", en intressekonflikt förstås som en situation där det personliga intresset (direkt eller indirekt) för en person som fyller en befattning, vars ersättning föreskriver skyldigheten att vidta åtgärder för att förebygga och lösa intressekonflikter, påverkar eller kan påverka korrekt, objektiv och opartisk utförande av sina officiella (officiella) uppgifter (utövande av befogenheter). Med andra ord, en intressekonflikt förstås som ett fall när en tjänsteman agerar i strid med statens lagar och intressen och strävar efter sina egna intressen. Även om han var en skotsk ekonom, tillade Adam Smith: "När han strävar efter sina egna intressen tjänar han (entreprenören) ofta allmänhetens intresse mer effektivt än när han medvetet strävar efter att göra det."

Således en person som kommer att ansöka om en stat eller kommunal service, är skyldig att säga upp sitt deltagande i ledningen kommersiell organisation... De där. du kan äga en andel eller en del av en aktie i en organisations auktoriserade kapital, men inte delta, vara medlem och ha företagsrättigheter. Därför, om du vill bevara dina äganderättigheter och inte förlora din andel i det auktoriserade kapitalet medan du innehar ett offentligt kontor för att inte bryta mot lagarna, måste du överföra aktien till förtroende. I en sådan situation kommer förtroendeshantering i förhållande till en andel eller del av en aktie att göra det möjligt att kombinera kommersiell verksamhet med public service... Det är också värt att notera att det inte finns några undantag från den federala lagen av den 25 december 2008 nr 273 "Om bekämpning av korruption", alla tjänstemän och kommunanställda måste överföra en andel eller en del av en aktie till förtroendeförvaltningen.

När du gör ändringar i Unified State Register of Legal Entities, avseende upprättandet av förtroende i förhållande till en andel i ett auktoriserat kapital i ett företag, kan den sökande vara: en deltagare i en organisation, en verkställande av ett testamente eller en notarie. För den första situationen - när man överför sin andel i ett LLCs auktoriserade kapital till förtroendeshantering. För den andra situationen - när man matar in information till den statliga registreringsmyndigheten om den person som förvaltar den aktie som är i arvordning.

Konsekvenser av främmande av en aktie eller del av en aktie i ett auktoriserat kapital i en LLC av en person som inte hade rätt att alienera den

Hur man befinner sig i en situation då alieningen av en andel eller en del av den i det auktoriserade kapitalet i en LLC begås av en person som inte har rätt att utföra sådana åtgärder och som i slutändan kommer att behålla den alienerade andelen av det auktoriserade kapitalet av företaget. Konsekvenserna av sådana olagliga handlingar regleras av bestämmelserna i 17 § art. 21 i 1998 års lag om LLC.

I enlighet med punkt 17 i första delen av art. 21 i lagen från 1998 om LLC, en person som har förlorat en andel eller en del av en aktie i det auktoriserade kapitalet i en LLC som ett resultat av en främmande av en aktie eller del av en aktie, av en person som inte hade rätt att alienera, kan kräva att han erkänns som rättigheterna till den alienerade aktien. I det här fallet berövas den goda köparen rättigheterna till denna aktie, eftersom aktien förvärvades till följd av olagliga handlingar från tredje part eller på något annat sätt mot den person som förlorade aktien.

1998 års LLC om LLC föreskriver fall då aktien erkänns för förvärvaren. I fallet då en aktie eller en del av en aktie förvärvades av honom på en offentlig auktion - från det ögonblick då lämpliga ändringar gjordes i Unified State Register of Legal Entities. Även om domstolen vägrade att den person som förlorade andelen eller en del av aktien tillfredsställande av kravet mot köparen. Kravet kan väckas inom tre år från den dag då den person som förlorade andelen fick veta om de olagliga handlingarna.

Konsekvenser av försäljning av en aktie eller del av en aktie i ett auktoriserat kapital i en LLC i strid med företrädesrätten att köpa (PPP)

Mekanismen för avyttring av en andel eller en del av den i bolagets auktoriserade kapital föreskrivs i bestämmelserna i lag nr 14-FZ daterad 08.02. 1998 om LLC. I enlighet med denna lag har en företagsdeltagare rätt att avyttra sin andel eller del av en andel i företagets auktoriserade kapital till en eller flera deltagare i detta företag, även till företaget självt eller till tredje part. När överlåtelsen av en aktie sker till förmån för deltagarna eller företaget, krävs inte samtycke från de andra medlemmarna i organisationen, såvida inte annat anges i stadgan. När det gäller främmande eller försäljning till förmån för tredje part, kan ofta ett förbud mot sådan alienering införas i en organisations stadga för att samordna deltagarnas vilja, för att skydda samhällets och dess medlemmars intressen. Men endast medlemmarna i företaget har företrädesrätt att förvärva (PPP) en andel eller en del av den.

Följaktligen, om deltagaren bestämde sig för att sälja sin andel i strid med företrädesrätten att köpa, eller om alienationen begicks till förmån för tredje part utan medgivande från resten av organisationen eller samhället, och också kringgå förbudet mot sådan alienering genom stadgan, kommer han att möta de konsekvenser som föreskrivs i bestämmelserna i 18 § art. 21 i 1998 års lag om LLC.

Låt oss överväga det första fallet. En deltagare, deltagare eller ett företag (om LLC i stadgan föreskriver företrädesrätt att förvärva en aktie eller en del av en aktie av företaget) har rätt, inom tre månader från det att de fick veta om ett sådant brott, att kräva i domstol att köparens rättigheter och skyldigheter överförs till dem. Om organisationens stadga i förväg anger priset för företrädesrätten att köpa en aktie, kommer den person till vilken köparens rättigheter och skyldigheter överförs att ersätta kostnaderna till den part som tidigare förvärvat aktien. Kostnadsbeloppet bör inte överstiga det inköpspris som anges i stadgan för en aktie eller del av en aktie i organisationens auktoriserade kapital. Efter att domstolen fattat ett beslut om överföring av en aktie eller del av en aktie till en deltagare, medlemmar i företaget eller företaget själv kan du säkert skicka in en ansökan om att göra lämpliga ändringar till Federal Tax Service.

Andra fallet. Om avyttringen av en aktie eller del av en aktie i ett auktoriserat kapital i en LLC var helt till förmån för tredje parter utan medgivande från de andra medlemmarna i organisationen eller företaget, eller om stadgan föreskriver ett förbud mot försäljning till tredje parterna, deltagarna i företaget eller företaget har också rätt att i domstol kräva överlåtelse av aktien till företaget inom tre månader sedan de fick veta om fel. Kostnaderna för förvärvaren av aktien kommer att bäras av den person som alienerade aktien i strid med det angivna förfarandet.

Ibland gör deltagarna i praktiken flera transaktioner för att täcka över transaktionen, dvs. en falsk affär för att dölja den verkliga. I enlighet med art. 170 i civillagen i Ryska federationen anses sådana transaktioner ogiltiga. För att till exempel kringgå lagen om förebyggande rätt att förvärva en andel eller en del av en aktie i det auktoriserade kapitalet ingår en deltagare ett donationsavtal för att därefter sälja denna aktie till en tredje part. Om domstolen fastställer en kränkning av den företrädesrätten att köpa en aktie, kommer ett sådant donationsavtal och ett försäljningsavtal att erkännas som ett enda försäljnings- och köpeavtal som begåtts i strid. Transaktionen kommer att förklaras ogiltig och medlemmarna i företaget har rätt att kräva överföring av köparens rättigheter och skyldigheter till sig själva.

Pantsättning av aktier (delar av aktier) i det auktoriserade kapitalet i LLC

Ett pant är ett av sätten att säkerställa att skyldigheterna uppfylls. En medlem av organisationen har rätt att pantsätta sin andel eller en del av aktien i det auktoriserade kapitalet i LLC till en annan medlem i företaget eller till tredje part, förutsatt att detta förfarande inte är förbjudet enligt organisationens stadga. Överföring av säkerheter i förhållande till tredje part, liksom andra åtgärder med aktier till förmån för tredje part, är också tillåten med deltagare i organisationen. På bolagsstämman för LLC måste ett beslut fattas med majoritetsröstning av alla medlemmar i företaget, såvida inte stadgan föreskriver något annat. Till exempel behovet av ett större antal röster för att fatta ett beslut att ge samtycke till pantsättningen av en aktie eller del av en andel i ett auktoriserat kapital i en LLC. Dessutom räknas inte rösten för deltagaren som pantsätter sin andel. Om företaget består av en medlem av grundaren är överlåtelsen av pantsättningen av aktien möjlig, även om stadgan förbjuder överlåtelsen av aktien till förmån för tredje part, för detta måste deltagaren fatta ett beslut om samtycke till pantsättning av andelen i bolagets auktoriserade kapital.

Så vad vi får. Om en företagsdeltagare pantsätter sin andel till en annan företagsdeltagare ingås ett avtal mellan dem, vilket bekräftas av underskrifter. Ett sådant avtal är föremål för obligatorisk notisering, eller på annat sätt kommer transaktionen att betraktas som ogiltig.

Om en medlem i företaget pantsätter sin andel till tredje part. Förutsatt att bolagets stadga inte förbjuder överlåtelse av en aktie som pant till tredje part, sammankallas ett möte där beslut fattas. Som ett resultat av ett positivt resultat undertecknas ett lämpligt avtal som också är föremål för notisering.

Innan ett certifikat för ett aktieägaravtal måste en notarie kontrollera myndigheten för den person som överför sin aktie, om han har rätt att utföra en sådan åtgärd, och se till att den utlånade andelen har betalats till fullo, såvida inte vid tidpunkten för notarisering av pantsättningsavtalet tillhör aktien ännu inte lagstiftaren (artikel 22 i 1998 års LLC-lag). Notarius måste se till att transaktionen genomfördes utan några oegentligheter. Det är också värt att överväga att notaren behöver lämna in ett dokument på grundval av vilket en andel eller en del av en aktie i ett auktoriserat kapital förvärvades. Om deltagaren är gift krävs makens samtycke för att överföra aktien som pant.

I enlighet med del 13.1 i art. 21 i lagen från 1998 om LLC kan den främmande parten förse notaren med ett av följande dokument, på grundval av vilket en aktie eller en del av en aktie i bolagets auktoriserade kapital tidigare förvärvades:

• Om en aktie eller del av en aktie förvärvades på grundval av en transaktion, kan detta vara ett avtal.
• Om företaget skapades av endast en grundare, då hans beslut att skapa en LLC.
• Om det finns flera grundare är det nödvändigt att tillhandahålla ett avtal om inrättandet av en LLC.
• Intyg om rätten till arv - om andelen eller en del av aktien passerade genom arv.

Om en rättslig handling fastställer en LLC-deltagares rätt till en aktie eller del av en aktie - ett domstolsbeslut.

Vid förvärv av en aktie eller del av en aktie med en ökning av ett auktoriserat kapital i ett företag, fördelning av aktier som tillhör företaget bland deltagarna i andra fall, om förvärvet av en aktie eller del av en aktie sker direkt på grundval av beslut från bolagsstämman - protokoll från bolagsstämman.

I enlighet med punkt 2 i art. 22 i 1998-lagen om LLC är pantsättningen av en andel eller en del av en aktie i det auktoriserade kapitalet i en LLC föremål för statlig registrering och uppstår från tidpunkten för en sådan statlig registrering. Notaren måste inom två arbetsdagar från dagen för certifiering av avtalet om pantsättning av aktien skicka en ansökan i elektroniskt format till den statliga registreringsmyndigheten. Om pantsättningen av aktien uppstår i framtiden ska notaren skicka en ansökan till Unified State Register of Legal Entities inom tre dagar från det att alla villkor har uppfyllts och alla tidsfrister som är nödvändiga för att pantsättningen ska inträffa. . I sin tur skickar det statliga registreringsorganet till notaren i elektronisk form ett dokument som bekräftar faktumet att göra lämpliga ändringar, eller ett beslut att vägra statlig registrering.

En registrering i Unified State Register of Legal Entities om intäkt med ett pantsättande av en andel eller en del av en aktie i ett auktoriserat kapital i en LLC annulleras på grundval av en ansökan från pantsättaren eller på grundval av ett domstolsbeslut som har trätt i kraft (artikel 22 i 1998 års lag om LLC).

Överföring av en aktie eller del av en aktie i ett LLCs auktoriserade kapital till ett företag

Fall av LLC förvärv av en aktie eller del av en andel i ett auktoriserat kapital i ett företag

I enlighet med punkt 1 i art. 23 "Förvärv av ett företag av en aktie eller en del av en aktie i ett auktoriserat kapital i en LLC" i 1998 års lag om LLC, har ett företag inte rätt att förvärva en andel eller en del av en aktie i det auktoriserade kapitalet en LLC, med undantag för vissa fall som vi kommer att diskutera i detta material.

Första fallet. Stadgan för en LLC föreskriver ett förbud mot att en aktie eller en del av en aktie är alienerad till tredje part. En deltagare som vill sälja sin andel måste först och främst erbjuda andra medlemmar i företaget att förvärva den (företrädesrätt att köpa en aktie eller en del av en aktie). Om deltagarna vägrar att köpa denna aktie är företaget skyldigt att förvärva aktien eller en del av aktien i det auktoriserade kapitalet i LLC som tillhör deltagaren i företaget.

Andra fallet. Enligt stadgan från en LLC är utlänningen av en aktie eller del av en andel som tillhör en medlem av företaget till förmån för tredje part endast tillåten med de andra medlemmarna i företaget. Om sådant samtycke inte erhålls måste företaget emellertid förvärva andelen eller en del av den aktie som tillhör medlemmen i företaget.

Tredje fallet. Medlemmarna i organisationen beslutade vid bolagsstämman att slutföra en större transaktion eller att öka företagets auktoriserade kapital, men en av deltagarna röstade emot eller deltog inte alls i omröstningen. I detta fall, på begäran av en medlem i företaget som röstade emot antagandet av ett sådant beslut, är företaget skyldigt att förvärva en andel eller en del av en aktie i det auktoriserade kapitalet i LLC som tillhör denna medlem. Detta krav kan lämnas in inom 45 dagar från det att deltagaren fick veta om antagandet av ett sådant beslut eller om han deltog i omröstningen, varefter beslutet fattades, även inom 45 dagar kan presentera ett sådant krav. Kravet på att företaget förvärvar en andel eller del av en aktie i bolagets auktoriserade kapital är föremål för notisering.

I samtliga tre fall, efter att motsvarande skyldighet har uppstått, är företaget inom tre månader skyldigt att betala deltagaren i företaget det faktiska värdet av hans andel eller en del av hans aktie, om inte organisationens stadga föreskriver en annan period. i företagets auktoriserade kapital. Det verkliga värdet på andelen av företagets deltagare motsvarar en del av värdet på LLC nettotillgångar, proportionellt mot storleken på dess andel. Kostnaden för hans andel eller en del av hans andel i bolagets auktoriserade kapital bestäms utifrån uppgifter bokslut för den sista rapporteringsperioden som föregår dagen för deltagarens begäran om att företaget förvärvade hans andel eller del av aktien. Företaget kan också utfärda egendom i samma värde med deltagarens samtycke.

I enlighet med klausul 2 i artikel 23 "Förvärv av bolaget av en andel eller del av en andel i det auktoriserade kapitalet i LLC" i 1998 års LLC om LLC, utesluts dessa bestämmelser från bolagets stadga genom ett beslut av bolagsstämman för bolagets deltagare, antagen med två tredjedelar av rösterna av det totala antalet röster för deltagarnas förening.

Fjärde fallet. I enlighet med artikel 93.6. "Överföring av en andel i ett aktiebolag med tillåtet kapital till en annan person" i civillagen i Ryska federationen. Medlemmarna i företaget samtycker inte till överlåtelsen av en andel eller del av en aktie till arvtagarna till den avlidne ledamoten eller till de juridiska efterträdarna för den organisation som omorganiserades. En sådan vägran innebär en skyldighet för företaget att betala till de noterade personerna det aktuella värdet av aktien eller en del av aktien, eller att ge dem in natura egendom som motsvarar sådant värde.

Femte fallet. I enlighet med art. 94 "Återkallande av en deltagare i ett aktiebolag från företaget" i Ryska federationens civillag, skickar deltagaren efter att ha lämnat företaget ett krav på företaget att förvärva sin andel. Aktien överförs till företaget från och med den dag företaget får en sådan begäran. Företaget är skyldigt att betala det aktuella värdet på aktien eller en del av aktien eller ge dem in natura egendom som motsvarar sådant värde.

Sjätte fallet. I enlighet med klausul 9 i artikel 21 i lagen om LLC från 1998 regleras det att när en andel eller del av en aktie i ett företags auktoriserade kapital säljs från en offentlig auktion, ska rättigheter och skyldigheter för deltagare i ett sådant aktien överförs med samtycke från företagets deltagare. Om sådant samtycke inte har erhållits förvärvar företaget denna andel.

Ovan listades situationer där en LLC är skyldig att köpa ut en andel eller en del av en andel av en företagsdeltagare i ett LLCs auktoriserade kapital. Lagen reglerar emellertid fallet när ett företag kan utöva rätten att välja och, efter eget gottfinnande, besluta om att förvärva en andel eller en del av en andel av en företagsdeltagare - detta är fallet med att samla in en aktie eller del av en andel i ett LLCs auktoriserade kapital. Mycket ofta, när gäldenären inte har någon egendom som kan utestängas, med undantag för en andel i det auktoriserade kapitalet i en LLC eller otillräcklig egendom tillgänglig, på bekostnad av vilket ett domstolsbeslut kan verkställas. Insamling på andel av en företagsdeltagare är endast tillåten på grundval av ett domstolsbeslut om annan egendom är otillräcklig för att täcka skulder. I denna situation beslutar företaget, efter eget gottfinnande, att betala borgenärerna det faktiska värdet av aktien eller en del av aktien i LLC: s auktoriserade kapital.

Försäljning till företaget av aktien eller en del av LLC-deltagarens andel i det auktoriserade kapitalet i företaget vid utträde av deltagaren från företaget

Mekanismen för utträde av en deltagare från organisationen regleras av artikel 94 "Uttag av en deltagare i ett aktiebolag från företaget" i Ryska federationens civillagen, artikel 23 "Lägga till en andel eller en del av en aktie i ett auktoriserat kapital i en LLC ", artikel 26" Uttag av en deltagare i ett företag från en LLC "...

En medlem i organisationen har rätt att dra sig ur medlemskapet i företaget genom att överföra sin andel till företaget, om en sådan uttagsmekanism föreskrivs i organisationens stadga. Återkallande från organisationen är inte tillåtet om företaget består av en deltagare, vilket leder till att det inte kommer att finnas en enda deltagare, samt att den enda deltagaren drar sig ur organisationen. Fram till 2008 kunde mekanismen för utträde av en deltagare från samhället äga rum utan något medgivande från resten av organisationens deltagare. År 2008 ändrade lagen från 2008 nr 312-FZ artikel 94 i civillagen i Ryska federationen, som nu säger att en medlem i företaget har rätt att dra sig ur företaget genom att främja sin andel eller en del av aktien. i LLCs auktoriserade kapital till företaget, om detta föreskrivs i LLC: s stadga. Om organisationens beståndsdokument skapades före denna lags ikraftträdande och innehöll bestämmelser om deltagarens utträde ur företaget, behåller de således rätten efter ikraftträdandet av den nya lagen från 2008 nr. 312-FZ. Om en sådan bestämmelse inte föreskrivs i stadgan, varifrån det följer att dess deltagare lämnar företaget i enlighet med bestämmelserna i art. 26 i 1998 års lag om LLC kommer inte att kunna.

Uttag av en deltagare från företaget sker på grundval av en skriftlig ansökan från deltagaren i företaget. Dess andel överförs till samhället från det att en ansökan lämnas om att lämna organisationen. De där. i det ögonblick som samhället tar emot ansökan går dess andel till samhället. Lagstiftningen föreskriver inte tydliga kriterier och krav för att utarbeta en ansökan och om metoder för att lämna in en ansökan om att lämna organisationen. Deltagaren kan också dra tillbaka sin ansökan om att lämna LLC. Om samhället vägrar att tillgodose hans begäran har han rätt att utmana detta beslut rättsligt.

Ansökan från en medlem av företaget om att dra sig ur organisationen måste vara notarierad. Dokument för tillståndsregistrering av ändringar rörande sammansättningen av företagets deltagare måste överföras till den statliga registreringsmyndigheten (FTS) inom en månad från dagen för överföring av en aktie eller del av en aktie till företaget. Det är nödvändigt att skicka in följande dokument: ansökningsblankett R14001; deltagarens ansökan om att lämna LLC (notarized); om handlingarna lämnas in av sökandens ombud - en fullmakt som är notarierad. Dokumenten kan överlämnas till den registrerande myndigheten direkt av den sökande eller av en person som agerar för sökandens räkning på grundval av en fullmakt. Dokument kan skickas via post eller i elektronisk form, förseglade elektronisk signatur... Den registrerande myndigheten utfärdar ett kvitto med datum då din ansökan godkändes och en lista över de inlämnade dokumenten. Statlig registrering sker senast fem arbetsdagar.

Om en deltagare lämnar företaget i enlighet med artikel 26 i 1998 års lag om LLC, är företaget skyldigt att betala, är skyldigt att betala deltagaren i företaget det verkliga värdet av sin andel eller en del av aktien i den auktoriserade företagets kapital. Kostnaden för hans andel eller en del av hans andel i bolagets auktoriserade kapital bestäms på grundval av redovisningsuppgifterna för den senaste rapporteringsperioden före dagen då bolagets medlem lämnar in en ansökan om utträde ur organisationen. Företaget kan också utfärda egendom i samma värde med deltagarens samtycke. I händelse av ofullständig betalning av aktien eller en del av aktien i det auktoriserade kapitalet i LLC betalas det verkliga värdet av den betalda delen av aktien.

Uteslutning av en LLC-deltagare från företaget

I enlighet med artikel 67 i Ryska federationens civillagen, deltagaren affärspartnerskap eller företag har rätt att i domstol kräva att en annan deltagare utesluts från företaget eller affärspartnerskapet, utom för allmänheten aktiebolag(PJSC) med betalning av det verkliga värdet av hans andel eller en del av hans andel i det auktoriserade kapitalet i LLC. Grunderna för att utesluta en deltagare från organisationen i domstol är följande:

• En deltagares handlingar eller försummelser orsakar betydande skador på samhället. Till exempel är en medlem i samhället regelbundet frånvarande utan bra anledning vid ett bolagsstämma för medlemmar i samhället, vilket i sin tur kan leda till katastrofala konsekvenser, misslyckandet med att fatta vissa beslut skadar samhället eller gör dess verksamhet omöjligt och komplicerar arbetsprocessen. Han kan också rösta för en dålig affär eller en affär som kommer att medföra vissa förluster för organisationen i framtiden.
• Deltagaren vidtar åtgärder som hindrar organisationens aktiviteter och hindrar uppnåendet av de mål som den skapades för.
• Bryter mot hans skyldigheter enligt lag eller företagets stadga.

När man överväger fall om uteslutning av en deltagare från organisationen, bedömer domstolen graden av deltagarens överträdelse av hans uppgifter och fastställer faktumet för deltagaren i specifika åtgärder eller undvikande från deras uppdrag och uppkomsten av negativa konsekvenser för samhället . Om domstolen beslutar att avvisa en deltagare från organisationen överförs hans andel till företaget från det att domstolsbeslutet träder i kraft. Företaget är skyldigt att betala den uteslutna deltagaren det aktuella värdet av sin aktie, vilket bestäms på grundval av de finansiella rapporterna för den senaste rapporteringsperioden före dagen för ikraftträdandet av domstolsbeslutet om uteslutning av deltagaren. Företaget kan också utfärda egendom i samma värde med den uteslutna deltagarens samtycke.

Är det möjligt att utesluta en deltagare från organisationer som endast delvis betalat sin andel. I enlighet med artikel 10 i 1998 års lagen om LLC är det bestämt att den obetalda delen av aktien överförs till företaget. Dessutom kan en deltagare med en andel på mer än 50% av det auktoriserade kapitalet i företaget endast uteslutas om stadgan förbjuder tillbakadragande av deltagare från LLC.

1. Överföringen av en aktie eller del av en aktie i ett företags auktoriserade kapital till en eller flera medlemmar i detta företag eller till tredje part sker på grundval av en transaktion, i ordningsföljd eller på annan laglig grund.

2. En deltagare i ett företag har rätt att sälja eller på annat sätt alienera sin andel eller del av en aktie i bolagets auktoriserade kapital till en eller flera av deltagarna i detta företag. Samtycke från andra medlemmar i företaget eller företaget för att göra en sådan transaktion krävs inte, såvida inte annat anges i företagets stadga.

Försäljning eller på annat sätt alienering av en aktie eller del av en aktie i ett företags auktoriserade kapital till tredje part är tillåten i enlighet med kraven i denna federala lag, såvida inte detta är förbjudet enligt bolagets stadga.

3. En andel av en företagsdeltagare kan avskaffas tills den betalas helt i den del i vilken den har betalats.

ConsultantPlus: anmärkning.

Företrädesrätten gäller inte förvärv av bankaktier i de fall som anges i lagen.

4. Medlemmar i företaget åtnjuter företrädesrätten att köpa en aktie eller en del av en andel av en deltagare i ett företag till priset för erbjudandet till en tredje part eller till ett pris som skiljer sig från erbjudande till en tredjedel. part och ett pris som är förutbestämt av bolagets stadga (hädanefter - det pris som förutbestämts av stadgan) i proportion till storleken på deras aktier, om bolagets stadga inte gör något annat förfarande för att utöva företrädesrätten att köpa en aktie eller en del av en aktie tillhandahålls

Ett företags stadga kan föreskriva företrädesrätten för företaget att köpa en aktie eller en del av en aktie som tillhör en deltagare i företaget till erbjudande till tredje part eller till ett pris som förutbestämts av stadgan, om andra deltagare i företaget inte har använt sin företrädesrätt för att köpa en aktie eller en del av en andel av en deltagare i företaget. Samtidigt är företagets utnyttjande av företrädesrätten att köpa en aktie eller en del av en aktie till ett pris som fastställts av stadgan endast tillåtet förutsatt att köpeskillingen från en aktie eller del av en aktie är inte lägre än det pris som fastställts för företagets deltagare.

Köpeskillingen för en aktie eller del av en aktie i det auktoriserade kapitalet kan fastställas genom ett företags stadga i ett företag en summa pengar eller på grundval av ett av kriterierna som bestämmer värdet på aktien (värdet på företagets nettotillgångar, det bokförda värdet på företagets tillgångar per den senaste rapporteringsdagen, företagets nettovinst och andra). Köpeskillingen för en aktie eller del av en aktie, bestämd i förväg av stadgan, måste vara densamma för alla medlemmar i företaget, oavsett äganderätten till en sådan aktie eller en sådan del av en aktie i det auktoriserade kapitalet i företag.

Bestämmelser som fastställer företrädesrätten att köpa en aktie eller del av en aktie i det auktoriserade kapitalet av deltagarna i företaget eller företaget till ett förutbestämt pris i stadgan, inklusive ändring av storleken på ett sådant pris eller förfarandet för att bestämma det, kan föreskrivas i företagets stadga när det grundas eller när ändringar görs i företagets stadga. genom beslut av bolagsstämmans bolagsstämma, antaget av alla medlemmar i bolaget enhälligt. Uteslutningen från företagets stadga av bestämmelser som fastställer företrädesrätten att köpa en aktie eller en del av en aktie i företagets stadga till ett pris som fastställts av stadgan genomförs genom beslut av bolagsstämmans deltagare, antagits med två tredjedelar av rösterna av det totala antalet röster för företagets deltagare.

Företagets stadga kan ge deltagarna i företaget eller företaget möjlighet att använda företrädesrätten för att inte köpa hela eller inte hela delen av det auktoriserade kapitalet i det företag som erbjuds till försäljning. I det här fallet kan den återstående aktien eller en del av aktien säljas till en tredje part efter att företaget eller dess deltagare delvis har utnyttjat den rätten till ett pris och på de villkor som meddelades företaget och dess deltagare, eller till ett pris som inte är lägre än det pris som fastställts av stadgan. Bestämmelser som fastställer en sådan möjlighet kan föreskrivas i bolagets stadga när det grundas eller när ändringar görs i bolagets stadga genom beslut av bolagsstämmans deltagare, som antas enhälligt av alla deltagare i företaget. Undantaget från dessa bestämmelser från bolagets stadga sker genom ett beslut från bolagsstämmans bolagsstämma som antagits med två tredjedelar av rösterna av det totala antalet deltagare.

Bolagets stadga kan föreskriva möjligheten att erbjuda en andel eller del av en aktie i bolagets auktoriserade kapital till alla medlemmar i företaget oproportionerligt storleken på deras aktier. Bestämmelser om fastställande av förfarandet för företagets deltagares utnyttjande av företrädesrätten att köpa en aktie eller en del av en aktie i ett auktoriserat kapital i ett företag som är oproportionerligt storleken på aktierna i företagets deltagare kan föreskrivas i bolagets stadga när det grundades eller när ändringar görs i bolagets stadga genom beslut av bolagsstämmans beslut, antaget av alla deltagare i bolaget enhälligt. Undantag från dessa bestämmelser från bolagets stadga genomförs genom ett beslut från bolagsstämmans bolagsstämma, som antas med en majoritet på minst två tredjedelar av rösterna för företagets deltagare, om behovet av ett större antal röster för att fatta ett sådant beslut föreskrivs inte i företagets stadga.

Ett företags stadga får inte föreskriva tillhandahållande av både företrädesrätten att köpa en aktie eller en del av en andel av en företagsdeltagare till erbjudandepriset till en tredje part och en företrädesrätt att köpa en aktie eller en del av en andel av en företagsdeltagare till ett pris som fastställts av stadgan. Fastställande av företrädesrätt att köpa till ett förutbestämt charterpris i förhållande till en enskild deltagare i företaget eller en separat aktie eller en separat del av en aktie i bolagets auktoriserade kapital är inte tillåten.

Det är inte tillåtet att avstå från nämnda företrädesrätt att köpa en aktie eller en del av en aktie i bolagets auktoriserade kapital.

5. En företagsdeltagare som avser att sälja sin andel eller en del av ett auktoriserat kapital i ett företag till en tredje part är skyldig att skriftligen meddela de övriga deltagarna i företaget och företaget själv genom att skicka via företaget på egen hand kosta ett noterat erbjudande riktat till dessa personer och innehålla en uppgift om priset och andra försäljningsvillkor. Ett erbjudande om försäljning av en aktie eller en del av en aktie i ett företags auktoriserade kapital ska anses ha mottagits av alla deltagare i företaget vid tidpunkten för mottagandet av företaget. I det här fallet kan det accepteras av en person som är medlem i företaget vid tidpunkten för godkännandet, liksom av företaget i de fall som föreskrivs i denna federala lag. Ett erbjudande anses inte ha mottagits om en medlem av företaget inom en tidsfrist senast dagen för mottagandet av företaget fick ett meddelande om att det återkallades. Återkallandet av ett erbjudande om att sälja en aktie eller en del av en aktie efter det att det har mottagits av företaget är endast tillåtet med samtliga medlemmar i företaget, såvida inte annat anges i företagets stadga.

(se text i föregående utgåva)

Medlemmar i företaget har rätt att använda företrädesrätten för att köpa en aktie eller en del av en aktie i bolagets auktoriserade kapital inom trettio dagar från den dag då företaget mottog erbjudandet.

(se text i föregående utgåva)

Om bolagets stadga föreskriver företrädesrätt att köpa en aktie eller del av en aktie av företaget, har det rätt att använda företrädesrätten att köpa en aktie eller del av en aktie inom sju dagar från dagen för utgången av företrädesrätt att köpa från företagets medlemmar eller vägran från alla medlemmar i företaget att använda företrädesrätten att köpa en aktie eller del av en aktie genom att skicka ett godkännande av ett erbjudande till en företagsdeltagare.

(se text i föregående utgåva)

Om vissa medlemmar i företaget vägrar att använda företrädesrätten att köpa en aktie eller en del av en aktie i ett auktoriserat kapital eller använda sin företrädesrätt att köpa inte hela den aktie som erbjuds till försäljning eller inte hela den aktie som erbjuds till försäljning kan andra medlemmar i företaget utöva sin företrädesrätt att köpa en aktie eller del av en aktie i bolagets auktoriserade kapital i den aktuella delen i proportion till storleken på deras aktier inom den återstående delen av perioden för utövande deras företrädesrätt att köpa en aktie eller en del av en aktie, såvida inte annat anges i företagets stadga.

Ett företags stadga kan föreskriva längre användningsperioder av företrädesrätten att köpa en andel eller en del av en aktie i bolagets auktoriserade kapital av dess deltagare, såväl som av företaget självt.

6. Företrädesrätten att köpa en aktie eller en del av en aktie i ett företags auktoriserade kapital från en deltagare och, om bolagets stadga ger, företrädesrätten för företaget att köpa en aktie eller en del av en aktie från ett företag ska sägas upp dagen:

inlämnande av ett skriftligt uttalande om vägran att använda denna företrädesrätt på det sätt som föreskrivs i denna punkt;

utgången av användningsperioden för denna företrädesrätt.

Ansökningar från företagets deltagare om att vägra att använda företrädesrätten att köpa en aktie eller en del av en aktie måste mottas av företaget före utgången av perioden för att utöva nämnda företrädesrätt som fastställts i enlighet med punkt 5 i denna artikel. Företagets ansökan om vägran att använda företrädesrätten att köpa en aktie eller en del av en aktie i det auktoriserade kapitalet i företaget som föreskrivs i stadgan lämnas inom den tidsperiod som fastställts av stadgan till en företagsdeltagare som skickat ett erbjudande att enbart sälja en aktie eller en del av en aktie verkställande organ samhället, om lösningen på denna fråga inte tillskrivs företagets stadga till kompetensen hos ett annat organ i företaget.

Äktheten av signaturen vid ansökan från en medlem av ett företag eller ett företag om vägran att använda företrädesrätten för att köpa en aktie eller en del av en aktie i ett företags auktoriserade kapital måste noteras.

7. I händelse av att, inom trettio dagar från dagen för mottagandet av erbjudandet av företaget, förutsatt att en längre period inte föreskrivs i företagets stadga, kommer deltagarna i företaget eller företaget inte att använda företrädesrätt att köpa en aktie eller del av en aktie i företagets charterkapital som erbjuds till försäljning, inklusive de som härrör från användningen av företrädesrätten att köpa inte hela eller inte hela delen av aktien, eller vägran av enskild medlemmar i företaget och företaget från företrädesrätten att köpa en aktie eller del av en aktie i ett auktoriserat kapital, kan den återstående aktien eller en del av en aktie säljas till en tredje part till ett pris som inte är lägre än det pris som fastställts i erbjudandet för företaget och dess deltagare, och på de villkor som meddelades företaget och dess deltagare, eller till ett pris som inte är lägre än det pris som fastställts av stadgan. Om den förutbestämda köpeskillingen för en aktie eller del av en aktie av företaget skiljer sig från den förutbestämda köpeskillingen för en aktie eller del av en aktie av företagets deltagare, kan aktien eller en del av aktien i bolagets auktoriserade kapital säljas till en tredje part till ett pris som inte är lägre än den förutbestämda köpeskillingen för aktien eller en del av en aktie från gemenskapen.

8. Andelar i bolagets auktoriserade kapital överförs till medborgarnas arvingar och till de juridiska efterträdarna till juridiska personer som var deltagare i företaget, såvida inte annat anges i aktiebolaget för aktiebolaget. Bolagets stadga kan föreskriva att överföringen av en andel i bolagets auktoriserade kapital till arvingarna och efterträdarna till juridiska enheter som var deltagare i företaget, överföring av den andel som tillhör den likviderade juridiska enheten, dess grundare ( deltagare) som har verkliga rättigheter till dess egendom eller skyldigheter i förhållande till denna juridiska enhet, är endast tillåtna med de andra medlemmarna i företaget. Bolagets stadga kan föreskriva ett annat förfarande för att få samtycke från deltagarna i företaget för överföring av en aktie eller del av en aktie i bolagets auktoriserade kapital till tredje part, beroende på skälen för sådan överföring .

Tills arvingen till en avliden medlem i företaget accepterar arvet ska hanteringen av hans andel i företagets stadga kapital utföras på det sätt som föreskrivs i Ryska federationens civillagen.

9. När en aktie eller del av en aktie i ett företags auktoriserade kapital säljs på en offentlig auktion, överförs rättigheterna och skyldigheterna för en medlem i företaget för en sådan aktie eller del av en aktie med medgivande från medlemmar i företaget.

10. I händelse av att denna federala lag och (eller) företagets stadga föreskriver behovet av att få samtycke från företagets deltagare för överföring av en aktie eller en del av en aktie i bolagets auktoriserade kapital till en tredje part, anses sådant samtycke ha mottagits under förutsättning att alla deltagare i företaget inom trettio dagar eller en annan tidsperiod som anges i stadgan från dagen för mottagandet av relevant överklagande eller erbjudande från företaget, skriftliga samtyckeförklaringar för att alienera ett aktie eller del av en aktie på grundval av en transaktion eller att överföra en aktie eller del av en aktie till en tredje part på annan basis eller inom en viss tidsperiod överlämnas till bolaget skriftliga uttalanden om vägran att ge samtycke till alienationen eller överföring av en aktie eller del av en aktie har inte lämnats in.

Om bolagets stadga föreskriver behovet av att erhålla bolagets samtycke för att främja en aktie eller en del av en aktie i bolagets auktoriserade kapital till företagets deltagare eller tredje part, ska sådant samtycke anses ha mottagits av en medlem i företaget som avyttrar aktien eller en del av aktien, förutsatt att han inom trettio dagar från den dag som vädjar till företaget eller inom en annan tidsperiod som anges i bolagets stadga, fick samtycke från företaget, uttryckt skriftligen, eller så fick inte företaget en vägran att ge sitt samtycke till att en aktie eller del av en aktie, som uttryckts skriftligen, avyttras.

11. En transaktion som syftar till att främja en aktie eller en del av en aktie i ett företags auktoriserade kapital är föremål för notisering genom att upprätta ett dokument undertecknat av parterna. Underlåtenhet att följa det notarialformuläret innebär att transaktionen är ogiltig.

(se text i föregående utgåva)

Notarisering av denna transaktion krävs inte i fall av överlåtelse av en aktie eller del av en aktie till företaget enligt punkt 18 i denna artikel och punkterna 4-6 i artikel 23 i denna federala lag, och i fall av distribution av en andel mellan deltagarna i företaget och försäljning av en aktie till alla eller en del av deltagarna i företaget eller till tredje part. personer enligt artikel 24

(se text i föregående utgåva)

Om en företagsdeltagare som har ingått ett avtal som fastställer en skyldighet att, när vissa omständigheter inträffar eller om den andra parten uppfyller en motförpliktelse, en transaktion som syftar till att främja en aktie eller en del av en aktie i bolagets auktoriserade kapital , undgår olagligt noteringen av en transaktion som syftar till att främja en aktie eller del av en aktie i det auktoriserade kapitalet. i kapitalet i ett företag, förvärvaren av en aktie eller del av en aktie som har utfört åtgärder som syftar till att uppfylla nämnda avtal ha rätt att i ett rättsligt förfarande kräva överföring till honom av en andel eller del av en andel i bolagets auktoriserade kapital. I det här fallet är skiljedomstolens beslut om överlåtelse av en aktie eller del av en aktie i bolagets auktoriserade kapital grunden för statlig registrering av motsvarande ändringar som gjorts i det enhetliga statliga registret över juridiska personer.

(se text i föregående utgåva)

En transaktion som syftar till alienering av en aktie eller del av en aktie i ett företags auktoriserade kapital, för att utnyttja en option att ingå ett avtal, kan göras genom en separat notering av ett oåterkalleligt erbjudande (inklusive genom att notisera ett avtal om att bevilja en möjlighet att ingå ett avtal), och därefter notera godkännandet ...

Ett oåterkalleligt erbjudande anses accepterat från det ögonblick som godkännandet godkänns. Efter att ha godkänts av godkännandet är notaren skyldig att inom två arbetsdagar från dagen för godkännande av godkännandet skicka ett meddelande om godkännandet till erbjudaren.

I händelse av att ett oåterkalleligt erbjudande görs under ett annullerande eller uppskjutande villkor, presenterar acceptorn för notaren som intygar godkännandebeviset som bekräftar att det motsvarande tillståndet inte förekommer eller inträffar.

12. En aktie eller en del av en aktie i ett företags auktoriserade kapital ska överföras till dess förvärvar från det att den gör en lämplig registrering i det enhetliga registeret över juridiska personer, med undantag för de fall som föreskrivs i artikel 7 23 i denna federala lag. Registrering i det enhetliga registeret över juridiska personer för en post vid överlåtelse av en aktie eller del av en aktie i ett företags auktoriserade kapital i fall som inte kräver notisering av en transaktion som syftar till att främja en aktie eller del av en aktie i det auktoriserade kapitalet i ett företag utförs på grundval av äganderätten.

(se text i föregående utgåva)

Förvärvaren av en aktie eller del av en aktie i bolagets auktoriserade kapital ska överföra alla rättigheter och skyldigheter för en medlem i företaget som uppstod före transaktionen som syftar till att avskaffa den angivna aktien eller en del av aktien i det auktoriserade kapitalet. av företaget, eller innan ett annat skäl till dess överlåtelse uppstår, med undantag för rättigheter och skyldigheter, som tillhandahålls i artikel 2 andra stycket 2 och 8 andra stycket i artikel 9 i denna federala lag. En företagsdeltagare som har avskaffat sin andel eller en del av en aktie i bolagets auktoriserade kapital har skyldigheten för företaget att bidra till den fastighet som uppstod före transaktionen som syftar till att alienera den angivna aktien eller en del av aktien i bolagets auktoriserade kapital gemensamt och separat med dess förvärvar.

Efter notiseringen av en transaktion som syftar till att alienera en andel eller en del av en aktie i ett auktoriserat kapital i ett företag, eller i fall som inte kräver notisering, från det ögonblick som lämpliga ändringar görs i det enhetliga statliga registret över juridiska personer, överföring av en andel eller en del av en aktie kan endast ifrågasättas i domstol genom att lämna in ett krav till en skiljedomstol.

13. En notarie som gör notering av en transaktion som syftar till att främja en aktie eller en del av en aktie i ett företags auktoriserade kapital kontrollerar den främmande persons bemyndigande att avyttra sådana aktier eller en del av en aktie och ser också till att den alienerade andelen eller en del av en aktie har betalats fullt ut (denna federala lag).

Befogenheten för en person som alienerar en aktie eller en del av en aktie i ett företags auktoriserade kapital att avyttra dem bekräftas av handlingar på grundval av vilka aktien eller en del av aktien tidigare förvärvades av den berörda personen. som ett utdrag från det enhetliga statliga registret över juridiska personer som innehåller information om äganderätten till den alienerade aktien eller en del av aktien i bolagets auktoriserade kapital och som mottagits av notaren i elektronisk form dagen för certifiering av transaktionen.

(se text i föregående utgåva)

13.1. Dokumenten på grundval av vilka andelen eller en del av aktien i bolagets auktoriserade kapital förvärvats kan vara särskilt:

1) ett avtal eller annan transaktion, i enlighet med vilken en medlem i företaget förvärvade en aktie eller del av en aktie, om aktien eller en del av en aktie förvärvades på grundval av en transaktion;

2) beslutet av den enda grundaren att skapa ett företag när man skapar ett företag med en deltagare i företaget;

3) ett avtal om grundandet av ett företag eller ett bolagsordning, ingått tidigare den 1 juli 2009, när man skapar ett företag med flera medlemmar i företaget;

4) ett intyg om rätten till arv, om andelen eller en del av aktien har överlåtits till deltagaren i företaget genom arv;

5) ett domstolsbeslut i fall där en rättslig handling direkt fastställer rätten för en företagsdeltagare till en aktie eller del av en andel i företagets charterkapital;

6) protokoll från bolagsstämman vid förvärv av en aktie eller del av en aktie vid ökning av bolagets auktoriserade kapital, fördelning av aktier som tillhör företaget mellan dess deltagare och i andra fall om förvärv av en aktie eller en del av en aktie sker direkt på grundval av ett beslut från bolagsstämman.

14. Notaren som har certifierat avtalet om avyttring av en aktie eller del av aktien i bolagets auktoriserade kapital eller godtagandet av ett oåterkalleligt erbjudande, inom två arbetsdagar från dagen för denna certifiering, om en längre period föreskrivs inte i avtalet, lämnar in en ansökan till det organ som utför statlig registrering av juridiska personer som gör ändringar i det enhetliga registeret över juridiska personer.

Om, enligt villkoren i ett avtal som syftar till att främja en aktie eller del av en andel i ett auktoriserat kapital i ett företag, överförs en sådan aktie eller sådan del av en aktie till förvärvaren med upprättandet av ett pant eller andra intäkter vid samma tid, eller med bevarandet av det tidigare uppkomna löftet, i en ansökan om att göra lämpliga ändringar av de enhetliga tillståndsregistret juridiska enheter, anges motsvarande intäkter.

Ansökan skickas till det organ som utför statlig registrering av juridiska personer i formuläret elektroniskt dokument undertecknad av en förstärkt kvalificerad elektronisk signatur från en notarie som certifierade avtalet som syftar till att främja en aktie eller en del av en aktie i bolagets auktoriserade kapital.

(se text i föregående utgåva)

16. Inom tre dagar från dagen för mottagandet av samtycke från deltagarna i företaget, som föreskrivs i punkterna 8 och denna artikel, ska företaget och det organ som utför statlig registrering av juridiska personer underrättas om överföringen av en andel eller del av en aktie i bolagets auktoriserade kapital genom att skicka en ansökan om ändringar i det enhetliga statliga registret över juridiska personer som undertecknats av den juridiska efterträdaren till den omorganiserade juridiska enheten - en deltagare i företaget eller en deltagare i en likviderad juridisk enhet - en deltagare i företaget, eller av ägaren till en likvidationsinstitutions egendom, ett statligt eller kommunalt enhetsföretag - en deltagare i företaget eller av arvtagaren eller innan godkännandet av arvet av exekutören av testamentet, eller notarie, med bifogning av ett dokument som bekräftar grunden för överföring av rättigheter och skyldigheter genom arv eller överföring av en aktie eller del av en aktie i det auktoriserade kapitalet i företaget som tillhör det likviderade lagliga entitet , dess grundare (deltagare) som har verkliga rättigheter till egendom eller skyldigheter i förhållande till denna juridiska enhet.

17. Om en aktie eller en del av en aktie i ett företags auktoriserade kapital förvärvades för ersättning från en person som inte hade rätt att alienera det, som förvärvaren inte visste om och inte kunde ha känt till (en bona fide förvärvaren), har den person som har förlorat en aktie eller en del av en aktie rätt att kräva erkännande för honom rätten till denna aktie eller del av en aktie i bolagets auktoriserade kapital med samtidig berövande av rätten till denna aktie eller en del av en bona fide förvärvares andel, förutsatt att denna andel eller en del av aktien förlorades till följd av olagliga handlingar från tredje part eller på annat sätt mot den person som förlorade andelen eller en del av aktien.

Om den person som har förlorat en aktie eller en del av en aktie i bolagets auktoriserade kapital vägrar att tillgodose det angivna anspråket mot en bona fide-förvärvare, erkänns andelen eller en del av aktien som tillhörande bona fide-förvärvaren från tidpunkten för notering av den relevanta transaktionen som låg till grund för förvärvet av en sådan aktie eller del av aktien. Om en aktie eller del av en aktie förvärvas av en bona fide-förvärvar vid en offentlig auktion, erkänns den som tillhörande en bona fide-förvärvar från det ögonblick då motsvarande registrering görs i det enhetliga registeret över juridiska personer.

Påståendet om erkännande av en person som har förlorat en andel eller en del av en andel av rätten till denna andel eller en del av en aktie och samtidigt om berövande av rätten till denna andel eller en del av andelen av en bona fide-förvärvar, som föreskrivs i denna punkt, kan förklaras inom tre år från den dag då personen, som har förlorat en andel eller en del av en aktie, har lärt sig eller borde ha lärt sig om kränkning av sina rättigheter.

18. När en aktie eller del av en aktie i ett företags auktoriserade kapital säljs i strid med företrädesrätten att köpa en aktie eller del av en aktie, alla deltagare eller deltagare i företaget eller, om bolagets stadga föreskriver företrädesrätt för företaget att köpa en aktie eller del av en aktie, företaget inom tre månader från den dag då deltagaren eller medlemmarna i företaget eller föreningen fick veta eller borde ha lärt sig om en sådan överträdelse, har rätt att kräva i domstol överföring av köparens rättigheter och skyldigheter till dem. Skiljedomstol, med tanke på fallet enligt nämnda krav, ger andra deltagare i företaget och om företagets stadga föreskriver företrädesrätt för företaget att köpa en aktie eller en del av en aktie har företaget möjlighet att gå med i det tidigare inlämnat krav, för vilket i beslutet om förberedelse av ärendet för domstolsförfaranden fastställs en tidsperiod under vilken andra medlemmar i företaget och företaget självt som uppfyller kraven i denna federala lag kan gå med i det angivna kravet. Den angivna perioden kan inte vara mindre än två månader.

Om företagets stadga föreskriver företrädesrätt att köpa en aktie eller en del av en aktie i företagets stadga till ett pris som fastställts av stadgan, ska den person till vilken köparens rättigheter och skyldigheter överförs ersätta kostnaderna uppkommit av köparen i samband med betalning av aktien eller en del av aktien i charterkapitalföreningen, till ett belopp som inte överstiger köpeskillingen för en aktie eller en del av en aktie som fastställts av stadgan. Ett domstolsbeslut om överföring av en aktie eller del av en aktie till en deltagare i ett företag eller ett företag är grunden för statlig registrering av de relevanta ändringarna som gjorts i det enhetliga statliga registret över juridiska personer.

I händelse av alienering eller överföring av en aktie eller del av en aktie i ett företags auktoriserade kapital av andra skäl till tredje part i strid med förfarandet för att erhålla samtycke från deltagarna i företaget eller företaget enligt denna artikel, såväl som vid överträdelse av förbudet mot försäljning eller på annat sätt alienering av en aktie eller del av en aktie, har en deltagare eller medlemmarna i företaget eller företaget rätt att kräva i ett rättsligt förfarande överlåtelse av en aktie eller en del av en aktie till företaget inom tre månader från den dag då de fick veta eller borde ha lärt sig om en sådan överträdelse. I det här fallet, i händelse av överlåtelse av en aktie eller del av en aktie till företaget, ska kostnaderna för förvärvaren av aktien eller en del av aktien i samband med dess förvärv ersättas av den person som alienerade andel eller del av aktien i strid med det angivna förfarandet.

Ett domstolsbeslut om överlåtelse av en aktie eller del av en aktie till företaget är grunden för statlig registrering av motsvarande ändring. En sådan andel eller del av en andel i ett företags auktoriserade kapital måste säljas av företaget på det sätt och inom de tidsfrister som fastställs i artikel 24 i denna federala lag.